1. Definitions. In these Terms and Conditions:

1.1. “Buyer” means the person, firm, company or authority to which Products are supplied subject to these Terms and Conditions.

1.2. “Contract” means a contract between the embecta and Buyer for the sale and purchase of Products in accordance with these Ts & Cs.

1.3. “embecta” means the embecta entity selling the Materials to Buyer.

1.4. “Price List” means the standard price list for the Products issued by the embecta from time to time, as amended from time to time.

 

1.5. “Products” means the goods, consumables and services supplied to Buyer from embecta on the basis of these Ts & Cs.

 

1.6. “Ts & Cs” means these terms and conditions.

 

2. Basis of Contract.

2.1. These Ts & Cs shall apply to and be incorporated into all Contracts for the sale of goods or services by embecta to the Buyer, except to the extent there is another signed written agreement between the parties whose terms are clearly expressed to prevail over the terms set out herein. All other terms and conditions are excluded, including any terms and conditions which the Buyer may purport to apply under any purchase order or similar document, or which could be implied by trade custom, practice, or course of dealing.

 

 

 

 

2.2. An order for Products constitutes an offer by the Buyer to purchase Products pursuant to these Ts & Cs to the exclusion of all other terms and conditions and shall be subject to acceptance by embecta. An order shall only be accepted by embecta when embecta accepts the offer set out in the order by dispatching the Products to the Buyer or commencing the performance of services, at which point the Contract shall come into existence.

 

2.3. Any variation to these Ts & Cs (including any special terms agreed between the parties) shall be inapplicable unless agreed in writing signed by the embecta. No particulars, statements or descriptions, whether contained in any advertising matter, catalogues, brochures, price lists or otherwise provided by embecta concerning the Materials, nor any oral representations by any employee, agent or representative of embecta shall form part of the Contract or these Conditions or be treated as a representation on the part of embecta. Where embecta issues a quotation for goods or issues a price list for goods it shall not constitute an offer.

 

 

3. Prices and Minimum Order Values. 

3.1. Prices, unless specified in writing separately, will be those quoted in the Price List in force at the date of the conclusion of the contract. Additional delivery charges may be applicable for certain Products or quantities of Products as shown in the Price List or otherwise communicated by embecta. All prices are exclusive of taxes. The Buyer shall, upon receipt of a valid tax invoice from embecta, pay to embecta any such additional amounts in respect of taxes as are chargeable on the supply of Products. 

 

3.2. Where the Buyer orders less than the minimum order quantity for any Products specified in the Price List, embecta may refuse to accept such order.

 

4. Rescission.

 

4.1. Apart from any statutory rescission rights, the Contract may not be rescinded by the Buyer except with embecta’s written consent.

4.2. Embecta, at its option, may rescind from the Contract without liability by serving written notice to the Buyer in the event that it becomes illegal under the laws of any applicable jurisdiction for embecta to supply the Products to the Buyer.

 

5. Payment.

 

5.1. embecta shall invoice the Buyer on dispatch of the Products or commencement of performance of the services. The Buyer shall pay the invoice in full and in cleared funds no later than thirty (30) days from the date of the invoice (“Due Date”). embecta reserves the right to close the account or withhold further supplies of Products if Buyer fails to settle the invoice by the Due Date, without prejudice to any existing rights embecta may have in respect of any such unpaid invoice. Payment shall be made to a bank account nominated by embecta. Time shall be of the essence for payment under this Clause 5.

 

 

 

5.2. Without prejudice to Clause 5.3, if Buyer disputes any part of the invoice, the Buyer shall notify embecta in writing as soon as reasonably practicable, and pay the balance of the invoice which is not in dispute by the Due Date for payment in accordance with this Clause 5.

 

5.3. If the Buyer is in default of payment of any sum payable by it under the Contract, then the Buyer shall pay interest on such sum from the Due Date until the actual payment (both before and after judgement) at that annual rate which is the rate provided for under the applicable subordinate legislation as amended from time to time. The Buyer will reimburse embecta for all costs and expenses (including legal costs) incurred in the collection of any overdue amount.

 

5.4. If embecta becomes aware of the risk of the Buyer's impossibility to perform (mangelnde Leistungsfähigkeit) after conclusion of the Contract, embecta shall be entitled to make outstanding deliveries only against prepayment or the provision of security. If such prepayments or security have not been rendered even after the expiry of a reasonable grace period, embecta may partially or totally rescind from the Contract. embecta shall remain entitled to assert further rights.

 

 

6. Disclosure Requirements. embecta and Buyer shall satisfy any and all requirements imposed on buyers or sellers, as applicable, relating to discounts or reductions in price, including, when required by law, to disclose all discounts or other reductions in price received from embecta and to accurately report the net cost actually paid by Buyer.

 

7. Purchase Orders.

7.1. Purchase Orders should be placed using embecta’s saleable unit of measure quantity.

 

7.2. Only the Products and quantity shall be acknowledged by embecta. Any modifications regarding pricing, terms of sale, specific shipping instructions or general ordering information, shall not be in effect unless accepted in writing by an authorized representative of embecta.

 

 

7.3. Inquiries regarding current order and shipment status updates are available on-line using embecta’s order inquiry platform or Customercare@embecta.com. To register or to conduct quick searches refer to the web site at www.embecta.com.

 

8. Special Services / Non-Standard Orders. embecta reserves the right to assess a service fee for any special service request not specifically mentioned in this document or for unplanned inordinate amount / high quantity order volume

 

 

9. Shipping Terms.

9.1. Products will be delivered CPT (as defined by Incoterms 2020) to the address on the purchase order or as notified by the Buyer to embecta when the Buyer places the order and confirmed by embecta. embecta shall endeavor to ship all accepted orders within a commercially reasonable time. Shipping, handling and freight charges will be prepaid and added at time of invoicing.

 

 

9.2. Times or dates quoted by embecta for delivery of Products are intended as estimates only and time shall not be of the essence. embecta shall not be liable in any way for any direct or indirect loss, damage, or expense (including loss of profits and liability to third parties) suffered or incurred by the Buyer as a consequence of any delay in delivery.

 

 

9.3. embecta reserves the right to deliver Products by instalments in any sequence and to tender a separate invoice in respect of each instalment as far as this is reasonable for the buyer. 

 

10. Acceptance.

10.1. In case the buyer is in default of acceptance of a delivery, embecta may demand compensation for the additional expenses that it had to incur for the unsuccessful offer and for the storage and preservation of the Products owed. Re-delivery of refused Products will be subject to additional transportation charges. 

 

10.2. The buyer's rights under the warranty pursuant to Clause 18 shall require that on receipt of the Products the Buyer immediately inspects and examines the Products, and within ten (10) days of delivery gives written notice to embecta of any alleged shortage or alleged defect; hidden defects must be notified to embecta in writing without undue delay upon their discovery. 

 

10.3. The Buyer shall permit embecta to inspect any Products alleged to be defective or damaged or any cases or packing in any consignment where shortage is alleged to have occurred and, if so requested by embecta, the Buyer shall return the same to embecta.

 

 

 

11. Return Products Policy. No Products will be accepted for return unless accompanied by embecta’s "Application for Customer Return of Product Form" available on request from embecta. Such Products must be returned to embecta carriage-paid at embecta’s instruction only and must be securely packed in theiroriginal shipping cartons. The transit risk in all Products returned to embecta, other than collection by embecta’s representative, shall be the Buyer's unless: (a) a carrier nominated by embecta for the purpose is used; and (b) on the day the Products are dispatched, written notice is sent by post or handed to embecta’s representative giving the Buyer's name and address, the number of packages, the contents of each package and, where applicable, the name and address of the carrier. Each package shall contain a clear indication of the Buyer's name and address and a list of the contents.

 

 

 

11.1. Where Products are returned directly to an embecta representative, documentation must be supplied and receipted stating the Buyer’s name, address, the date and details of the Products returned.

 

11.2. Products returned without the prior written approval of embecta may, at embecta’s absolute discretion, be returned to the Buyer or retained at the Buyer’s cost without prejudice to any rights or remedies embecta may have.

 

 

12. Property and Risk

12.1. For the purposes of this Clause 12, “Delivery” shall take place when the Products are delivered to the first carrier. Risk in the Products shall pass to the Buyer on Delivery. 

 

13. Medical Device Recalls.

 

13.1. In cases of Medical Device recalls initiated by embecta, Buyers are required to support reverse logistics as directed by embecta, immediately cease distribution of Products subject to recall and placing all affected inventory on secure hold, all of which against reimbursement of their reasonable costs incurred by them in this regard by embecta.

 

13.2. embecta will directly notify or direct Buyers to notify the impacted customers. Buyers will cooperate in a timely manner with embecta’s reasonable instructions related to any such recalls against reimbursement of their reasonable costs incurred by them in this regard by embecta.

 

 

13.3. Notwithstanding the above provisions, embecta will not be responsible for non-agreed upon costs incurred by the Buyer with the return of recalled Product or for the execution of a recall.

 

 

14. Customer Complaints.

14.1. embecta shall be responsible for addressing complaints (“Customer Complaints”) relating to the Product whether received from the Buyer, a patient or otherwise. Buyer shall seamlessly transfer to embecta to Customercare@embecta.com any Customer Complaints that it receives concerning any Product. In the event Buyer receives or becomes aware of a Customer Complaint about any Product, Buyer shall be responsible for promptly (i) collecting, documenting and recording all relevant information regarding such Customer Complaint (e.g., customer name, address, telephone number, date of incident, Product, reorder number, manufacturing code, lot control number, etc. ) a customer report of the incident, and such other information as may be reasonably warranted under the circumstances, and (ii) notifying embecta of such Customer Complaint and promptly forwarding such collected information to embecta. embecta shall be responsible for communicating with customers regarding any Customer Complaint about any Product, unless otherwise agreed upon by the parties during specific complaint investigation. Each party shall provide the other party with the telephone numbers and names of contacts for this purpose. embecta shall be responsible for investigating any Customer Complaint about the Products, implementing corrective action where necessary, and responding directly to the customer about its complaint.

 

 

 

 

 

14.2. Buyer is responsible for the safe return of Products to embecta following regional and national requirements regarding potentially hazardous or contaminated Product, or safe destruction of such Products at the direction of embecta. Buyer is responsible for informing embecta of any hazardous drugs or pathogens that were in contact with the returned Product. As manufacturer and applicant license holder, per US FDA requirements, embecta is responsible for addressing and reporting adverse events and other safety related information concerning the Products whether received from Buyer, a patient, healthcare provider or otherwise. Adverse Events are defined as any untoward medical occurrence in a patient administered the Products.

 

 

 

 

14.3. In the event Buyer receives or becomes aware of any adverse events or other safety information regarding the Products, Buyer shall immediately forward such information to embecta at Customercare@embecta.com within one (1) business day, but no later than within five (5) calendar days, from Buyer’s initial receipt of the information. Buyer shall cooperate with embecta’s reasonable requests to obtain additional information related to reports of Adverse Events or other safety information.

 

 

 

 

15. Backorder. embecta shall not be liable for any damages sustained by Buyer as a result of any backorder of Product. Without limitation, Buyer agrees that in the event of any delay, Product shortages or failure of shipment, embecta may allocate its Products among all purchasers and distributors without liability.

 

 

16. Substitution of Products. Where Product availability is limited, embecta may recommend a Product substitution to Buyer. Upon Buyer’s approval of a substitution, the replacement Product will be invoiced at the agreed Price List.

 

17. Default by the Buyer

17.1. If the Buyer becomes subject to any of the “Default Events” listed in Clause 17.2, or embecta reasonably believes that the Buyer is about to become subject to any of them and notifies the Buyer accordingly, then, without limiting any other right or remedy available to embecta, embecta may suspend all further deliveries under the Contract or under any other contract between the Buyer and embecta without incurring any liability to the Buyer, and all outstanding sums in respect of Products delivered to the Buyer shall become immediately due and payable. This requires that the buyer has been given a reasonable period of grace without success.

 

 

17.2. Each of the following is a “Default Event”: (a) the Buyer culpably fails to pay for Products in accordance with Clause 5; (b) the Buyer culpably fails to pay any other debt due and payable to embecta by the relevant due date; (c) the culpably Buyer commits a material breach of these Ts & Cs or the Contract (and for the avoidance of doubt, any breach of Clauses 5, 22, and 23 will be considered a material breach); (d) any distress or execution is levied upon any of the Buyer's goods; (e) a petition is presented, order made, meeting convened, resolution passed or any step is taken by any person (including embecta) with a view to the winding up (whether solvent or insolvent) of the Buyer, or the Buyer ceases or threatens to cease to carry on all or a material part of its business; or (f) the Buyer stops or suspends or threatens to suspend payment of all or a material part of its debts, or is unable to pay its debts, or is deemed unable to do so any legislation in any jurisdiction.

 

 

 

 

17.3. Termination of a Contract, however arising, shall not affect any of the parties’ rights and remedies that have accrued as at termination. Clauses which expressly or by implication survive termination of the Contract shall continue in full force and effect. 

 

18. Warranty.

18.1. Limited Warranty. embecta warrants to the Buyer that, provided the Buyer stores and maintains the Products in accordance with the “Documentation”, (defined as the user guide, user manual, labeling, release notes, technical specifications, Product Security White Papers and other, similar information applicable to a Product, written in natural language, that embecta makes generally available to end user purchasers) all Products will, upon passing of the risk, meet the specifications stated in the Documentation, and that all Products shall be free from defects in material and workmanship for either the warranty period or expiration date stated in the Documentation for such Products, or for Products without a stated warranty period or expiration date, twelve (12) months (the “Warranty Period”). embecta further warrants that its employees have the skills and qualifications necessary to perform support and maintenance services in a professional manner in accordance with the generally accepted industry standards. Buyer’s sole and exclusive remedy for any breach of this warranty shall be (i) repair or replacement of the non-conforming Products at embecta's discretion, or, should such remedy fail, should such remedy be unreasonable for Customer or has embecta refused such remedy pursuant to Section 439 (4) German Civil Code (Bürgerliches Gesetzbuch; "BGB"),  the Buyer may, at its option, (ii) reduce the purchase price or, if the defect is substantial, rescind the contract and/or claim compensation for damages instead of performance in accordance with the statutory requirements. As an alternative to compensation for damages instead of performance, the Buyer may demand reimbursement of its futile expenses. The Buyer's right to claim damages in addition to performance in accordance with the statutory provisions shall remain unaffected. All claims for damages by the Buyer are limited in accordance with clause 20.

Buyer must provide written notice of any such non-conformance to embecta within the Warranty Period. Any alteration, abuse, misuse, further manufacture, packaging, processing, adjustment or repair by any person or entity other than embecta or a person or entity authorized in writing by embecta shall void the warranty above.

 

 

 

 

18.2. Disclaimers. THE LIMITED WARRANTY PROVIDED UNDER THIS SECTION ARE THE ONLY WARRANTIES PROVIDED BY EMBECTA AND IS IN LIEU OF ANY OTHER WARRANTIES, WHETHER EXPRESS, IMPLIED, OR STATUTORY, INCLUDING TITLE, NON-INFRINGEMENT, NON-INTERFERENCE, INTEROPERABILITY, QUALITY OR CONDITION, ACCURACY, COMPLETENESS, MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, NO EMPLOYEE, AGENT, OR REPRESENTATIVE OF EMBECTA IS AUTHORIZED TO MAKE ANY REPRESENTATION OR WARRANTY ON BEHALF OF EMBECTA EXCEPT TO THE EXTEND SPECIFICALLY STATED HEREIN. 

 

 

18.3. Exclusions. The foregoing warranties will not apply to failure of any Products caused by (i) Buyer’s abuse, neglect or misuse of the Product or failure to maintain the Product in accordance with its Documentation or resulting from any failure to comply with the Buyer’s responsibilities as may be set forth in herein or in a separate agreement with embecta; (ii) implementation, repair, modification, alteration, adjustment, or relocation of the Product other than as expressly authorized by embecta; (iii) malfunction or failure of any element of Buyer’s technology environment or storage of the Product with any element of Buyer’s technology environment other than as expressly authorized by embecta; (iv) failure to maintain the physical environment for the Product (including air quality, temperature, and humidity) specified in the Documentation; (v) malicious software not introduced by embecta; or (vi) failure to permit installation of an update.

 

 

 

19. Indemnification.

Each party shall indemnify and hold harmless the other party from and against any loss, cost, or damage of any kind, including reasonable attorneys’ fees, resulting from any third-party claim (“Claim”) to the extent arising from the indemnifying party’s (a) negligence or willful misconduct, and (b) culpable material breach of these Ts & Cs. 

 

 

20. Limitation of Liability. 

 

20.1. embecta's obligation to pay damages shall be limited as follows: For damages caused by a breach of a material contractual obligation, embecta shall only be liable up to the amount of the typically foreseeable damage at the time of entering into the Contract. embecta shall not be liable for damages caused by a breach of a non-material contractual obligation.

20.2. The limitation of liability as set out in Clause 20.1 shall not apply: (a) in respect of fraudulent misrepresentation, wilful misconduct or gross negligence; (b) for claims for damages of the Buyer due to injury to life, body or health culpably caused by embecta; or (c) any other mandatory liability of embecta such as under the Product Liability Act.

 

 

20.3. Subject to Clauses 10, 18, 20.1 and 20.2, the provisions of this Clause 20 set out the entire liability of embecta (including any liability for the acts or omissions of its employees, officers, agents and sub-contractors) to the Buyer under or in connection with a Contract, including for any representation, statement or tortious act or omission (including negligence), and any Products supplied by embecta in connection with a Contract.

 

 

20.4. Each exclusion or limitation of liability in Clauses 22.1 to 22.4 shall be construed as a separate and independent exclusion. If any exclusion is found by a court or competent authority of any jurisdiction to be void or unenforceable, the parties shall negotiate in good faith to replace such void or unenforceable exclusion with a valid exclusion which, as far as possible, has the same legal and commercial effect as that which it has replaced, and the legality, validity and enforceability of the remainder of these Ts & Cs in that jurisdiction shall not be affected.

 

 

 

 

21. Confidential Information.

 

21.1. Publicity. A party shall obtain the other party’s prior written consent, before (i) issuing any press release or other public disclosure regarding the Ts & Cs or any Contract or (ii) using the other party’s name, trademark, service mark, logos, or trade dress (collectively, “Marks”). Each party must comply with the other party’s requirements for use of either party’s Marks in any press release or other promotional material.

 

 

 

21.2. Confidentiality Obligations. Except as provided below, neither Buyer nor embecta shall disclose “Confidential Information” (defined as any confidential or proprietary information of a party, however disclosed or recorded (including, with respect to Buyer, Buyer’s data, and, with respect to embecta, embecta’s data) to any other person, or entity other than governmental authority, court, or regulatory body a party’s advisors for purposes consistent with a Contract, or as required by law. In the event a party is in receipt of Confidential Information (“Receiving Party”) is requested or becomes compelled, by a court of competent jurisdiction, administrative agency or other governmental body, to disclose Confidential Information of the party that disclosed the Confidential Information (“Disclosing Party”), the Receiving Party will provide the Disclosing Party with prompt notice.

 

 

 

21.3. Exceptions. The obligations of this confidentiality section do not apply to information that: (i) was in the public domain or was known to the Receiving Party before the information was received by the Receiving Party; (ii) is developed by the Receiving Party or on its behalf independently of the information disclosed by the Disclosing Party as shown by contemporaneous written record; (iii) is acquired by the Receiving Party from a third party not under an obligation of confidentiality to the Disclosing Party; or (iv) becomes public knowledge without breach by the Receiving Party of any obligations of confidence to the Disclosing Party.

 

 

22. Intellectual Property and Data Protection

 

22.1. Unless otherwise agreed in writing, all Products may be sold or re-sold by Buyer only in the packages and packaging in which the Products were supplied by embecta, and in no case may any trademark other than the trademark carried by the Products at the time of delivery be marked on or applied in relation to the Products by the Buyer.

 

 

22.2. No right or license is granted under the Contract to the Buyer under any patent, trademark, copyright, registered design or other intellectual property right, except the right to use or re-sell the Products.

 

22.3. embecta collects, uses and discloses personal data for purposes connected with the Contract, e.g., order handling, payments, etc. Data may be collected from individuals or from other (e.g., published) sources. In order to operate effectively as a member of the global Embecta Corp. group of companies (“embecta group”), embecta may, for these purposes transfer this data to any country worldwide in which embecta group’s companies, or third-party providers that process data on their behalf (e.g., centralized data centers), do business, including the United States. Laws and practices relating to the protection of personal data may differ, and such laws may not offer the same level of protection outside the European Economic Area. By transacting with embecta, Buyer confirms and agrees, in its own right and on behalf of all of its employees (whom the Buyer shall duly inform), that this use, disclosure and transfer of personal data is permitted. Such persons have the right to access personal data that embecta holds and to update or amend any personal data. For further information, please contact embecta.

 

 

 

 

 

23. Compliance with Applicable Law. 

 

23.1. Buyer and embecta shall comply fully with all applicable laws, including but not limited to export control laws, governing trans-border sales, re-sales, shipments and transfers of Products. embecta’s obligation to supply Products is contingent upon receiving any required governmental authorizations.

 

 

23.2. If a license or consent of any government or other authority is required for the acquisition or use of Products, the Buyer shall obtain the license and consent at its own expense and if requested produce evidence of it to embecta on demand. Failure to obtain any license or consent does not entitle Buyer to withhold or delay any payment of the price of Products. Any additional expenses or charges incurred by embecta resulting from such failure shall be paid by Buyer.

 

 

23.3. Buyer warrants that it and its employees will, in their performance under the Contract and in connection with their activities in relation thereto, ensure that no payments of money or anything of value will be offered, promised or paid, directly or indirectly, to any foreign official, or public or political officer, to induce such official to use their influence with a foreign government or instrumentality to obtain an improper business advantage for embecta; will report immediately to embecta any information that may indicate there has been a payment of money or anything of value offered, promised or paid, directly or indirectly, to any foreign official, or public or political officer as described above (an “Improper Payment”); will, upon embecta’s request, certify that they have no knowledge of an Improper Payment, agree that embecta may suspend delivery of Products or terminate the Contract upon learning information giving it a factual basis to conclude that Buyer has made an Improper Payment; and agree that payments will be made to government officials or political parties only for lawful purposes, which will first be fully disclosed in writing to embecta. Any breach of this Clause 23.3 shall give embecta the right to terminate the Contract and cease Product deliveries immediately for cause, without penalty to embecta.

 

 

 

 

24. Governing Law and Jurisdiction.

The Contract and all disputes arising hereunder and/or related to the embecta’s Products purchased by Buyer will be governed by and interpreted in accordance with the laws of Germany.

 

25. Set off and Counterclaim. 

 

25.1. The Buyer shall not be entitled to withhold payment of any invoice after its Due Date by reason of any right of set off or counterclaim which the Buyer may have or allege to have against embecta or for any other reason whatsoever, unless the counterclaim is undisputed, ready for judgement or legally determined.

 

 

25.2. embecta may, without limiting any other rights or remedies that it may have, set off any amount owed to it by the Buyer against any amount which it owes to the Buyer.

 

26. Force Majeure.

 

26.1. If embecta is prevented from or delayed in delivering any Products by and event of Force Majeure (as defined below in Clause 26.2), embecta shall be entitled to suspend deliveries of such Products without prejudice to its rights to payment for any Products already delivered for the duration of such event of Force Majeure. embecta shall not be liable for any loss or damage arising directly or indirectly through or in consequence of such Force Majeure.

 

 

26.2. “Force Majeure” means any event or circumstance that is unforeseeable, unavoidable and outside the control and sphere of influence of embecta and for which embecta does not bear responsibility, including, without limitation to the generality of the foregoing, industrial action, war, governmental action or regulation, act of God, pandemic or epidemic or riots. Either party may terminate the Contract if an event of Force Majeure continues for a period of six (6) months.

 

 

27. Relationship of the parties

 

27.1. Nothing in these Ts & Cs shall constitute or be deemed to constitute a partnership between the parties, nor, except as expressly provided, shall it constitute or be deemed to constitute any party the agent of any other party for any purpose.

 

27.2. Subject to any express provisions to the contrary in these Ts & Cs, the Buyer shall have no right or authority to and shall not do any act, enter into any contract, make any representation, give any warranty, incur any liability, or assume any obligation, whether express or implied, of any kind on behalf of embecta or bind embecta in any way.

 

 

27.3. Except as expressly provided for in the relevant Contract, nothing in these Ts & Cs shall be construed as embecta granting the Buyer agency or distribution rights in respect of the sale or distribution of the Products. For the avoidance of doubt, any sale of Products as between the Distributor and a third party shall be affected by the Buyer as principal and not as agent or distributor of embecta and the Buyer shall not hold itself out as being an agent or distributor of embecta.

 

 

28. Assignment. The Buyer may not assign, sub-contract or in any way dispose of its rights and obligations under a Contract without the prior written consent of embecta. embecta may at any time assign, transfer, mortgage, charge, subcontract or deal in any other manner with all or any of its rights or obligations under a Contract.

 

 

29. Entire Agreement. 

 

29.1. Without prejudice to the generality of Clause 2, each Contract constitutes the whole agreement between the parties relating to the subject matter of that Contract and supersedes and extinguishes any prior drafts, agreements, undertakings, representations, warranties and arrangements of any nature, whether in writing or oral, relating to such subject matter.

 

29.2. By making an offer in accordance with Clause 2.2, the Buyer acknowledges that it has not been induced to enter into a Contract by any representation or warranty other than those contained in these Ts & Cs.

 

 

30. Miscellaneous.

 

30.1. Any term of these Ts & Cs which is or may be void or unenforceable shall to the extent of such invalidity or unenforceability be deemed severable and shall not affect any other provision hereof.

 

30.2. A wavier of any right or remedy under the Contract or law is only effective if given in writing and shall not be deemed a waiver of any subsequent breach or default. No failure or delay by a party to exercise any right or remedy provided under the Contract or by law shall constitute a waiver of that or any other right or remedy, nor shall it prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy. No single or partial exercise of such right or remedy shall prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy.

 

 

 

 

30.3. Except as set out in these Ts & Cs, no variation of the Contract, including the introduction of any additional terms and conditions, shall be effective unless it is in writing and signed by an authorized representative of embecta.

 

 

30.4. All Contracts shall be non-exclusive and shall not confer any distribution or agency rights unless otherwise specifically agreed in writing.

 

30.5. In these Ts & Cs that following rules shall apply: (a) a person includes a natural person, corporate or unincorporated body (whether or not having separate legal personality); (b) a reference to a party includes its personal representatives, successors or permitted assigns; (c) a reference to a statute or statutory provision is a reference to such statute or provision as amended or re-enacted. A reference to a statute or statutory provision includes any subordinate legislation made under that statute or statutory provision, as amended, or re-enacted; (d) any phrase introduced by the terms including, include, in particular, or any similar expression shall be construed as illustrative and shall not limit the sense of the words preceding those terms; and (e) a reference to writing or written includes faxes but not emails.

 

 

 

 

30.6.  A person who is not party to the Contract has no right under the Contract to enforce any term of the Contract or these Ts & Cs.

 

30.7.  The article headings contained in these Ts & Cs are for reference purposes only.

 

 

 

 

 

 

 

1. Definitionen. In diesen Allgemeinen Geschäftsbedingungen:

1.1. "Käufer" bezeichnet die Person, Firma, Gesellschaft oder Behörde, an die Produkte gemäß diesen Bedingungen geliefert werden.

1.2. "Vertrag" bezeichnet einen Vertrag zwischen embecta und dem Käufer über den Verkauf und den Kauf von Produkten in Übereinstimmung mit diesen AGB.

1.3. "embecta" bezeichnet das Unternehmen embecta, das die Materialien an den Käufer verkauft.

1.4. "Preisliste" ist die von embecta von Zeit zu Zeit herausgegebene Standardpreisliste für die Produkte in ihrer jeweils gültigen Fassung.

 

1.5. "Produkte" sind die Waren, Verbrauchsgüter und Dienstleistungen, die dem Käufer von embecta auf der Grundlage dieser AGB geliefert werden.

 

1.6. "AGB" bedeutet diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen

 

2. Grundlage des Vertrags.

2.1. Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten für alle Verträge über den Verkauf von Waren oder Dienstleistungen durch embecta an den Käufer und werden in diese Verträge einbezogen, es sei denn, es besteht eine andere schriftliche Vereinbarung zwischen den Parteien, deren Allgemeinen Geschäftsbedingungen eindeutig Vorrang vor den hier aufgeführten Allgemeinen Geschäftsbedingungen haben. Alle anderen Allgemeinen Geschäftsbedingungen sind ausgeschlossen, einschließlich aller Allgemeinen Geschäftsbedingungen, die der Käufer im Rahmen einer Bestellung oder eines ähnlichen Dokuments geltend machen könnte oder die durch Handelsbrauch, Praxis oder Geschäftsverlauf impliziert werden könnten.

 

2.2. Eine Bestellung von Produkten stellt ein Angebot des Käufers zum Kauf von Produkten gemäß diesen AGB unter Ausschluss aller anderen Allgemeinen Geschäftsbedingungen dar und erfordert die Annahme durch embecta. Eine Bestellung gilt erst dann als von embecta angenommen, wenn embecta das in der Bestellung liegende Angebot annimmt, indem die Produkte an den Käufer versandt werden oder embecta mit der Leistungserbringung beginnt, wodurch der Vertrag zustande kommt.

 

2.3. Abweichungen von diesen AGB (einschließlich zwischen den Parteien vereinbarter Sonderkonditionen) sind unwirksam, es sei denn, sie sind schriftlich vereinbart und von embecta unterzeichnet. Weder Angaben, Erklärungen oder Beschreibungen, die in Werbematerialien, Katalogen, Broschüren, Preislisten oder anderweitig von embecta in Bezug auf die Materialien gemacht werden, noch mündliche Erklärungen eines Mitarbeiters, Agenten oder Vertreters der embecta sind Bestandteil des Vertrages oder dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen oder werden als Zusicherung seitens embecta betrachtet. Wenn embecta einen Kostenvoranschlag für Waren abgibt oder eine Preisliste für Waren erstellt, stellt dies kein Angebot dar.

 

3. Preise und Mindestbestellwerte. 

3.1. Die Preise ergeben sich, soweit nicht gesondert schriftlich vereinbart, aus der zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gültigen Preisliste. Für bestimmte Produkte oder Produktmengen können zusätzliche Lieferkosten anfallen, wie in der Preisliste angegeben oder anderweitig von embecta mitgeteilt. Alle Preise verstehen sich exklusive Steuern. Der Käufer ist verpflichtet, nach Erhalt einer gültigen Steuerrechnung von embecta alle zusätzlichen Steuerbeträge, die auf die Lieferung von Produkten erhoben werden, an embecta zu zahlen. 

3.2. Bestellt der Käufer weniger als die in der Preisliste angegebene Mindestbestellmenge eines Produkts, kann embecta die Annahme der Bestellung verweigern.

 

4. Rücktritt

 

4.1. Der Käufer kann abgesehen von etwaigen gesetzlichen Rücktrittsrechten vom Vertrag nur mit schriftlicher Zustimmung von embecta zurücktreten.

4.2. Embecta kann nach eigenem Ermessen vom Vertrag unter Ausschluss einer Haftung durch schriftliche Mitteilung an den Käufer zurücktreten, wenn die Lieferung der Produkte an den Käufer durch embecta nach den Gesetzen einer gültigen Rechtsordnung illegal wäre.

5. Zahlung.

 

5.1. embecta wird dem Käufer bei Versand der Produkte oder Beginn der Leistungserbringung eine Rechnung stellen. Der Käufer ist verpflichtet, die Rechnung innerhalb von dreißig (30) Tagen ab Rechnungsdatum ("Fälligkeitsdatum") vollständig und in frei verfügbaren Mitteln zu begleichen. embecta behält sich das Recht vor, das Kundenkonto zu sperren oder weitere Lieferungen von Produkten zurückzuhalten, wenn der Käufer die Rechnung nicht bis zum Fälligkeitsdatum begleicht, unbeschadet aller bestehenden Rechte, die embecta in Bezug auf eine solche unbezahlte Rechnung hat. Die Zahlung hat auf ein von embecta benanntes Bankkonto zu erfolgen. Für die Zahlung nach dieser Ziffer 5 ist die Einhaltung der Frist von entscheidender Bedeutung.

 

5.2. Unbeschadet von Ziffer 5.3 ist der Käufer verpflichtet, embecta so schnell wie möglich schriftlich zu informieren, wenn er einen Teil der Rechnung bestreitet, und den nicht bestrittenen Restbetrag der Rechnung bis zum Fälligkeitsdatum gemäß dieser Ziffer 5 zu zahle

 

5.3. Befindet sich der Käufer mit der Zahlung eines von ihm gemäß dem Vertrag zu zahlenden Betrages in Verzug, so hat der Käufer auf diesen Betrag vom Fälligkeitsdatum bis zur tatsächlichen Zahlung (sowohl vor als auch nach einer Verurteilung) Zinsen in Höhe des gesetzlich vorgeschriebenen Jahreszinssatzes zu zahlen. Der Käufer erstattet embecta alle Kosten und Auslagen (einschließlich Rechtskosten), die bei der Eintreibung fälliger Beträge entstehen.

 

5.4. Wird embecta nach dem Vertragsschluss die Gefahr mangelnder Leistungsfähigkeit des Käufers erkennbar, ist embecta berechtigt, noch ausstehende Lieferungen nur gegen Vorauszahlung oder Sicherheitsleistung auszuführen. Sind die Vorauszahlungen oder Sicherheitsleistungen auch nach Ablauf einer angemessenen Nachfrist nicht erbracht, so kann embecta von dem Vertrag jeweils ganz oder teilweise zurücktreten. Die Geltendmachung weiterer Rechte bleibt embecta unbenommen.

 

 

6. Anforderungen zur Offenlegung. embecta und der Käufer müssen alle Anforderungen erfüllen, die Käufern bzw. Verkäufern in Bezug auf Rabatte oder Preisnachlässe auferlegt werden, einschließlich, sofern gesetzlich vorgeschrieben, der Offenlegung aller von embecta erhaltenen Rabatte oder sonstigen Preisnachlässe und der genauen Angabe der vom Käufer tatsächlich gezahlten Nettokosten.

 

7. Bestellungen.

7.1. Bestellungen sind in der Verkaufsmengeneinheit von embecta aufzugeben.

 

7.2. Es werden ausschließlich Produkte und Liefermengen von embecta bestätigt. Änderungen in Bezug auf Preise, Verkaufsbedingungen, spezielle Versandanweisungen oder allgemeine Bestellinformationen sind nur dann wirksam, wenn sie von einem bevollmächtigten Vertreter von embecta schriftlich bestätigt wurden.

 

 

7.3. Abfragen zum aktuellen Bestell- und Versandstatus sind online über die embecta Bestellanfrageplattform oder Customercare@embecta.com möglich. Für die Registrierung oder eine Direktsuche besuchen Sie die Website unter www.embecta.com.

 

8. Sonderleistungen / Nicht-Standardbestellungen. embecta behält sich das Recht vor, für Sonderleistungen, die in diesem Dokument nicht ausdrücklich erwähnt sind, oder für ungeplante, unangemessene Mengen / hohe Auftragsvolumina eine Servicegebühr zu erheben,

 

9. Versandbedingungen.

9.1. Die Produkte werden nach Maßgabe von CPT (gemäß den Incoterms 2020) an die Adresse geliefert, die in der Bestellung angegeben ist oder die der Käufer embecta bei der Bestellung mitgeteilt hat und von embecta bestätigt wurde. embecta ist bestrebt, alle angenommenen Bestellungen innerhalb einer wirtschaftlich angemessenen Zeit zu versenden. Versand-, Bearbeitungs- und Frachtkosten werden im Voraus bezahlt und zum Zeitpunkt der Rechnungsstellung hinzugefügt.

 

9.2. Die von embecta angegebenen Lieferfristen oder -termine sind nur Schätzungen und die konkrete Lieferzeit ist insoweit nicht maßgeblicher Bestandteil des Vertrages. embecta haftet in keiner Weise für direkte oder indirekte Verluste, Schäden oder Kosten (einschließlich entgangener Gewinne und Haftung gegenüber Dritten), die dem Käufer als Folge einer Lieferverzögerung entstehen.

 

9.3. embecta behält sich das Recht vor, die Produkte in beliebiger Reihenfolge in Teillieferungen zu liefern und für jede Teillieferung eine separate Rechnung auszustellen, soweit dies dem Käufer zumutbar ist. .. 

 

10. Annahme.

10.1. Sofern der Käufer sich in Verzug mit der Annahme einer Lieferung befindet, kann embecta Ersatz der Mehraufwendungen verlangen, die sie für das erfolglose Angebot sowie für die Aufbewahrung und Erhaltung der geschuldeten Produkte machen musste. Für die erneute Lieferung von verweigerten Produkten werden zusätzliche Transportkosten erhoben. 

10.2. Rechte des Käufers unter der Gewährleistung gemäß Ziffer 18 setzen voraus, dass der Käufer die Produkte bei Erhalt unverzüglich untersucht und prüft und embecta innerhalb von zehn (10) Tagen nach Lieferung schriftlich über vermeintliche Minderlieferungen oder vermeintliche Mängel informiert; verborgene Mängel müssen embecta unverzüglich nach ihrer Entdeckung schriftlich mitgeteilt werden. 

 

10.3. Der Käufer ist verpflichtet, embecta zu gestatten, die vermeintlich mangelhaften oder beschädigten Produkte, Kisten oder Verpackungen einer Lieferung, bei der ein Mangel vermutet wird, zu prüfen und auf Verlangen von embecta an embecta zurückzusenden.

 

 

11. Richtlinien für die Rückgabe von Produkten. Produkte werden nur dann zur Rückgabe angenommen, wenn ihnen das von embecta zur Verfügung gestellte Formular "Antrag auf Produktrückgabe" beiliegt, das auf Anfrage bei embecta erhältlich ist. Solche Produkte dürfen nur auf Anweisung von embecta frachtfrei an embecta zurückgesandt werden und müssen sicher in ihren Original-Versandkartons verpackt sein. Das Transportrisiko für alle Produkte, die an embecta zurückgeschickt werden, mit Ausnahme der Abholung durch Vertreter von embecta, trägt der Käufer, es sei denn: (a) es wird ein von embecta zu diesem Zweck benanntes Transportunternehmen benutzt; und (b) am Tag des Versands der Produkte wird eine schriftliche Mitteilung per Post an einen Vertreter von embecta geschickt oder übergeben, in der der Name und die Adresse des Käufers, die Anzahl der Pakete, der Inhalt jedes Pakets und gegebenenfalls der Name und die Adresse des Transportunternehmens angegeben werden. Jedes Paket muss eine deutliche Angabe des Namens und der Adresse des Käufers sowie eine Liste des Inhalts enthalten.

 

11.1. Werden die Produkte direkt an einen embecta-Vertreter zurückgeschickt, müssen Unterlagen mit dem Namen des Käufers, seiner Adresse, dem Datum und den Einzelheiten der zurückgeschickten Produkte vorgelegt und quittiert werden.

 

11.2. Produkte, die ohne vorherige schriftliche Zustimmung von embecta zurückgeschickt werden, können nach eigenem Ermessen von embecta an den Käufer zurückgeschickt oder auf Kosten des Käufers einbehalten werden, unbeschadet aller Rechte oder Rechtsmittel, die embecta darüber hinaus möglicherweise hat.

 

12. Eigentum und Gefahrübergang

12.1. Für die Zwecke dieser Ziffer 12 gilt als "Lieferung" die Übergabe der Produkte an den ersten Frachtführer. Die Gefahr für die Produkte geht mit der Lieferung auf den Käufer über.

13. Rückrufe medizinischer Geräte.

 

13.1. Bei Rückrufaktionen von Medizinprodukten, die von embecta initiiert werden, sind die Käufer verpflichtet, die Rückwärtslogistik gemäß den Anweisungen von embecta zu unterstützen, den Vertrieb der vom Rückruf betroffenen Produkte sofort einzustellen und alle betroffenen Bestände sicher zu verwahren, jeweils gegen Erstattung ihrer hierdurch entstandenen angemessenen Kosten durch embecta.

 

13.2. embecta wird die betroffenen Kunden direkt benachrichtigen oder die Käufer anweisen, die betroffenen Kunden zu benachrichtigen. Die Käufer werden den angemessenen Anweisungen von embecta in Bezug auf solche Rückrufe zeitnah gegen Erstattung ihrer hierdurch entstandenen angemessenen Kosten durch embecta nachkommen.

 

13.3. Ungeachtet der obigen Bestimmungen haftet embecta nicht für nicht vereinbarte Kosten, die dem Käufer durch die Rücksendung von zurückgerufenen Produkten oder durch die Durchführung eines Rückrufs entstehen.

 

 

14. Kundenbeschwerden.

14.1. embecta ist verantwortlich für die Bearbeitung von Beschwerden ("Kundenbeschwerden") in Bezug auf das Produkt, unabhängig davon, ob diese vom Käufer, einem Patienten oder anderweitig eingehen. Der Käufer wird embecta nahtlos alle Kundenbeschwerden, die er in Bezug auf ein Produkt erhält, an Customercare@embecta.com weiterleiten. Falls der Käufer eine Kundenbeschwerde über ein Produkt erhält oder davon Kenntnis erlangt, ist der Käufer dafür verantwortlich, unverzüglich (i) alle relevanten Informationen über eine solche Kundenbeschwerde zu sammeln, zu dokumentieren und aufzuzeichnen (z.B. Kundenname, Adresse, Telefonnummer, Datum des Vorfalls, Produkt, Nachbestellungsnummer, Herstellungscode, Loskontrollnummer, etc. ), einen Bericht des Kunden über den Vorfall sowie weitere Informationen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, und (ii) embecta über eine solche Kundenbeschwerde benachrichtigen und die unverzügliche Weiterleitung der gesammelten Informationen an embecta veranlassen. embecta ist für die Kommunikation mit den Kunden in Bezug auf eine Kundenbeschwerde über ein Produkt verantwortlich, es sei denn, die Parteien haben während der Untersuchung einer spezifischen Beschwerde etwas anderes vereinbart. Jede Partei wird der anderen Partei zu diesem Zweck Telefonnummern und Namen von Ansprechpartnern zur Verfügung stellen. embecta ist dafür verantwortlich, jede Kundenbeschwerde über die Produkte zu untersuchen, gegebenenfalls Korrekturmaßnahmen zu ergreifen und dem Kunden direkt auf seine Beschwerde zu antworten.

 

 

14.2. Der Käufer ist für die sichere Rücksendung der Produkte an embecta unter Beachtung der regionalen und nationalen Vorschriften für potentiell gefährliche oder kontaminierte Produkte oder die sichere Vernichtung solcher Produkte auf Anweisung von embecta verantwortlich. Der Käufer ist dafür verantwortlich, embecta über alle gefährlichen Medikamente oder Krankheitserreger zu informieren, die mit dem zurückgegebenen Produkt in Kontakt gekommen sind. Als Hersteller und Lizenznehmer ist embecta gemäß den Anforderungen der US FDA dafür verantwortlich, unerwünschte Ereignisse und andere sicherheitsrelevante Informationen in Bezug auf die Produkte anzusprechen und zu melden, unabhängig davon, ob sie vom Käufer, einem Patienten, einem Gesundheitsdienstleister oder anderweitig stammen. Unerwünschte Ereignisse sind definiert als jedes unerwünschte medizinische Ereignis bei einem Patienten, dem die Produkte verabreicht wurden.

 

14.3. Für den Fall, dass der Käufer unerwünschte Ereignisse oder andere Sicherheitsinformationen in Bezug auf die Produkte erhält oder davon Kenntnis erlangt, wird der Käufer diese Informationen unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von fünf (5) Kalendertagen nach dem ersten Erhalt der Informationen durch den Käufer an embecta unter Customercare@embecta.com weiterleiten. Der Käufer ist verpflichtet, mit embecta zusammenzuarbeiten, wenn diese ihn in angemessener Weise auffordert, zusätzliche Informationen im Zusammenhang mit Berichten über unerwünschte Ereignisse oder andere Sicherheitsinformationen einzuholen.

 

 

15. Lieferengpässe. embecta haftet nicht für Schäden, die dem Käufer aufgrund von Lieferengpässen bei der Lieferung von Produkten entstehen. Der Käufer erklärt sich uneingeschränkt damit einverstanden, dass embecta im Falle einer Lieferverzögerung, eines Produktmangels oder eines Lieferausfalls seine Produkte ohne Haftung unter allen Käufern und Händlern aufteilen kann.

 

16. Austausch von Produkten. Bei eingeschränkter Produktverfügbarkeit kann embecta dem Käufer ein Ersatzprodukt empfehlen. Wenn der Käufer einem Ersatzprodukt zustimmt, wird das Ersatzprodukt zum vereinbarten Listenpreis in Rechnung gestellt.

 

17. Verzug des Käufers

17.1. Tritt beim Käufer eines der in Ziffer 17.2 aufgeführten "Verzugsereignisse" ein oder geht embecta berechtigterweise davon aus, dass der Käufer kurz vor dem Eintritt eines solchen Ereignisses steht und den Käufer entsprechend benachrichtigt, so kann embec–a - ohne Einschränkung anderer embecta zur Verfügung stehender Rechte oder Rechtsmitt–l - alle weiteren Lieferungen im Rahmen des Vertrages oder eines anderen Vertrages zwischen dem Käufer und embecta aussetzen, ohne dass dem Käufer gegenüber eine Haftung entsteht, und alle ausstehenden Beträge in Bezug auf die an den Käufer gelieferten Produkte werden sofort fällig und zahlbar. Dies setzt voraus, dass dem Käufer erfolglos eine angemessene Nachfrist gesetzt worden ist.

 

17.2. Jedes der folgenden Ereignisse ist ein "Verzugsereignis": (a) der Käufer zahlt die Produkte schuldhaft nicht gemäß Ziffer 5; (b) der Käufer zahlt schuldhaft eine andere fällige und zahlbare Schuld gegenüber embecta nicht bis zum entsprechenden Fälligkeitsdatum; (c) der Käufer begeht schuldhaft einen wesentlichen Verstoß gegen diese AGB oder den Vertrag (und zur Vermeidung von Zweifeln wird jeder Verstoß gegen die Ziffern 5, 22 und 23 als wesentlicher Verstoß betrachtet); (d) eine Pfändung oder Zwangsvollstreckung wird an den Waren des Käufers durchgeführ (e) ein Antrag eingereicht, eine Verfügung erlassen, eine Versammlung einberufen, ein Beschluss gefasst oder irgendeine Maßnahme von einer Person (einschließlich embecta) im Hinblick auf die Auflösung (ob zahlungsfähig oder zahlungsunfähig) des Käufers ergriffen wird, oder der Käufer seine Geschäftstätigkeit ganz oder zu einem wesentlichen Teil einstellt oder einzustellen droht; oder (f) der Käufer die Zahlung aller oder eines wesentlichen Teils seiner Schulden einstellt, aussetzt oder auszusetzen droht, oder er nicht in der Lage ist, seine Schulden zu zahlen, oder gemäß einer anderen Rechtsordnung als nicht in der Lage gilt, dies zu tun.

 

17.3. Die Beendigung eines Vertrages, gleich aus welchem Grund, berührt nicht die zum Zeitpunkt der Beendigung entstandenen Rechte und Rechtsmittel der Parteien. Die Bestimmungen, die ausdrücklich oder stillschweigend die Beendigung des Vertrages überdauern, bleiben in vollem Umfang in Kraft und wirksam.

 

18. Gewährleistung.

18.1. Eingeschränkte Gewährleistung embecta gewährleistet gegenüber dem Käufer, dass, vorausgesetzt der Käufer lagert und handhabt die Produkte in Übereinstimmung mit den "Dokumenten" (definiert als Benutzerhandbuch, Bedienungsanleitung, Kennzeichnung, Versionshinweise, technische Spezifikationen, Produktsicherheits-Whitepapers und andere, ähnliche Informationen, die sich auf ein Produkt beziehen und in natürlicher Sprache verfasst sind und die embecta den Endkunden allgemein zur Verfügung stellt), alle Produkte bei Gefahrübergang den in den Dokumenten angegebenen Spezifikationen entsprechen und dass alle Produkte frei von Material- und Verarbeitungsfehlern sind. Dies gilt entweder für die in den Dokumenten angegebene Gewährleistungsfrist oder das in den Dokumenten angegebene Ablaufdatum, oder für Produkte ohne angegebene Gewährleistungsfrist oder Verfallsdatum, zwölf (12) Monate (die "Gewährleistungsfrist"). embecta gewährleistet ferner, dass ihre Mitarbeiter über die notwendigen Fähigkeiten und Qualifikationen verfügen, um Support- und Wartungsleistungen in professioneller Weise und in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Industriestandards durchzuführen. Der einzige und ausschließliche Rechtsbehelf des Käufers bei einer Verletzung dieser Gewährleistung ist (i) nach Wahl von embecta die Reparatur oder der Ersatz der nicht konformen Produkte oder, schlägt dieser Rechtsbehelf fehl, ist dieser Rechtsbehelf dem Käufer unzumutbar oder hat embecta die Nacherfüllung nach § 439 Abs. 4 BGB verweigert, so kann der Käufer nach seiner Wahl (ii) den Kaufpreis mindern oder, wenn der Mangel erheblich ist, vom Vertrag zurücktreten und/oder nach den gesetzlichen Voraussetzungen Schadensersatz statt der Leistung verlangen. Alternativ zum Schadensersatz statt der Leistung kann der Käufer Ersatz seiner vergeblichen Aufwendungen verlangen. Das Recht des Käufers, Schadensersatz neben der Leistung nach den gesetzlichen Vorschriften zu verlangen, bleibt unberührt. Sämtliche Schadensersatzansprüche des Käufers sind nach Maßgabe von Ziffer 20 beschränkt.. Der Käufer muss embecta innerhalb der Gewährleistungsfrist schriftlich über die Nichtkonformität informieren. Jegliche Änderung, Missbrauch, Fehlgebrauch, weitere Herstellung, Verpackung, Verarbeitung, Anpassung oder Reparatur durch eine andere Person oder Einrichtung als embecta oder eine von embecta schriftlich autorisierte Person oder Einrichtung führt zum Erlöschen der oben genannten Gewährleistung.

 

 

18.2. Haftungsausschlüsse. DIE EINGESCHRÄNKTE GEWÄHRLEISTUNG IN DIESEM ABSCHNITT IST DIE EINZIGE GEWÄHRLEISTUNG, VON EMBECTA, UND ERSETZT ALLE ANDEREN MÄNGELASPRÜCHE, OB AUSDRÜCKLICH, STILLSCHWEIGEND ODER GESETZLICH, EINSCHLIESSLICH DES EIGENTUMSRECHTS, DER NICHTVERLETZUNG, DER NICHTBEEINTRÄCHTIGUNG, DER KOMPATIBILITÄT, DER QUALITÄT ODER DES ZUSTANDS, DER RICHTIGKEIT, DER VOLLSTÄNDIGKEIT, DER MARKTGÄNGIGKEIT, DER EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK. KEIN ANGESTELLTER, BEAUFTRAGTER ODER VERTRETER VON EMBECTA IST BEFUGT, EINE ZUSICHERUNG ODER GARANTIE IM NAMEN VON EMBECTA ABZUGEBEN, ES SEI DENN, DIES IST IN DIESEM ABSCHNITT AUSDRÜCKLICH VORGESEHEN. 

 

18.3. Ausschlüsse. Die vorstehende Gewährleistung gilt nicht für Produktfehler, die durch folgende Umstände verursacht werden: (i) unsachgemäße, fahrlässige oder missbräuchliche Verwendung des Produkts durch den Käufer oder Nichteinhaltung der Produktdokumentation oder Nichteinhaltung der Pflichten des Käufers, wie sie hierin oder in einer separaten Vereinbarung mit embecta festgelegt sind; (ii) Inbetriebnahme, Reparatur, Modifizierung, Änderung, Anpassung oder Verlagerung des Produkts, sofern dies nicht ausdrücklich von embecta genehmigt wurde; (iii) Fehlfunktionen oder Ausfälle eines Elements der technischen Ausstattung des Käufers oder Lagerung des Produkts mit einem anderen als dem von embecta ausdrücklich genehmigten Teil der technischen Ausstattung des Käufers; (iv) Nichteinhaltung der in den Dokumenten angegebenen physischen Bedingungen für das Produkt (einschließlich Luftqualität, Temperatur und Luftfeuchtigkeit); (v) Schadsoftware, die nicht von embecta zur Verfügung gestellt wurde; oder (vi) Verweigerung der Installation eines Updates.

 

19. Freistellung.

Jede Partei stellt die andere Partei von jeglichen Verlusten, Kosten oder Schäden jeglicher Art, einschließlich angemessener Anwaltskosten, freizustellen, die sich aus Ansprüchen Dritter ("Ansprüche") ergeben, soweit diese auf (a) Fahrlässigkeit oder vorsätzliches Fehlverhalten der freistellenden Partei und (b) einen schuldhaften wesentlichen Verstoß der freistellenden Partei gegen diese AGB zurückzuführen sind. 

 

20. Haftungsbegrenzung. 

 

20.1. Die Schadensersatzhaftung von embecta wird wie folgt beschränkl: Für die Verletzung wesentlicher Vertragspflichten haftet embecta der Höhe nach begrenzt auf den bei Vertragsschluss typischerweise vorhersehbaren Schaden. embecta haftet nicht für die Verletzung nicht wesentlicher Vertragspflichten.

 

20.2. Die Haftungsbeschränkung von embecta gemäß Ziffer 20.1 gilt nicht: (a) in Bezug auf arglistige Täuschung, Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit; (b) für Schadensersatzansprüche des Käufers aufgrund einer von embecta schuldhaft verursachten Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit ; oder (c) jede andere zwingende Haftung von embecta wie nach dem Produkthaftungsgesetz.

 

20.3. Vorbehaltlich der Ziffern 10, 18, 20.1 und 20.2 regeln die Bestimmungen dieser Ziffer 20 die gesamte Haftung von embecta (einschließlich der Haftung für Handlungen oder Unterlassungen ihrer Angestellten, leitenden Angestellten, Vertreter und Unterauftragnehmer) gegenüber dem Käufer im Rahmen oder in Verbindung mit einem Vertrag, einschließlich aller Zusicherungen, Erklärungen oder unerlaubten Handlungen oder Unterlassungen (einschließlich Fahrlässigkeit), sowie aller von embecta im Zusammenhang mit einem Vertrag gelieferten Produkte.

 

20.4. Jeder Haftungsausschluss oder jede Haftungsbeschränkung in den Ziffern 22.1 bis 22.4 gilt als gesonderter und unabhängiger Ausschluss. Sollte eine der Ausschlussbestimmungen von einem Gericht oder einer zuständigen Behörde einer Gerichtsbarkeit für nichtig oder nicht durchsetzbar erklärt werden, so werden sich die Parteien nach Treu und Glauben bemühen, diese nichtige oder nicht durchsetzbare Ausschlussbestimmung durch eine gültige Ausschlussbestimmung zu ersetzen, die in rechtlicher und wirtschaftlicher Hinsicht so weit wie möglich der ersetzten Bestimmung entspricht und die Rechtmäßigkeit, Gültigkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieser Allgemeinen Geschäftsbedingungen in der betreffenden Gerichtsbarkeit nicht beeinträchtigt.

 

21. Vertrauliche Informationen.

 

21.1. Öffentlichkeit. Eine Partei muss die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei einholen, bevor sie (i) eine Pressemitteilung oder eine andere öffentliche Bekanntmachung über die AGB oder einen Vertrag herausgibt oder (ii) den Namen, die Marke, die Dienstleistungsmarke, die Logos oder die Aufmachung der anderen Partei (zusammenfassend "Marken") verwendet. Jede Partei muss die Anforderungen der anderen Partei für die Verwendung ihrer Marken in Pressemitteilungen oder anderem Werbematerial einhalten.

 

21.2. Geheimhaltungsverpflichtungen. Vorbehaltlich der nachstehenden Bestimmungen werden weder der Käufer noch embecta "Vertrauliche Informationen" (definiert als vertrauliche oder geschützte Informationen einer Partei, unabhängig davon, wie sie offengelegt oder aufgezeichnet wurden (einschließlich, in Bezug auf den Käufer, der Daten des Käufers und, in Bezug auf embecta, der Daten von embecta)) an eine andere Person oder Einrichtung als eine Regierungsbehörde, ein Gericht oder eine Aufsichtsbehörde oder die Berater einer Partei für Zwecke, die mit dem Vertrag in Einklang stehen, oder wie gesetzlich vorgeschrieben, offenlegen. Falls eine Partei, die Vertrauliche Informationen erhalten hat ("Empfangende Partei"), von einem zuständigen Gericht, einer Verwaltungsbehörde oder einer anderen staatlichen Stelle aufgefordert oder verpflichtet wird, Vertrauliche Informationen der Partei, die die Vertraulichen Informationen offengelegt hat ("Offenlegende Partei"), offenzulegen, wird die Empfangende Partei die Offenlegende Partei unverzüglich davon in Kenntnis setzen.

 

21.3. Ausnahmen. Die Geheimhaltungsverpflichtungen dieses Abschnitts gelten nicht für Informationen, die (i) öffentlich bekannt waren oder der Empfangenden Partei bereits vor Erhalt der Informationen durch die Empfangende Partei bekannt waren; (ii) von der Empfangenden Partei oder in ihrem Auftrag unabhängig von den von der Offenlegenden Partei offengelegten Informationen entwickelt wurden, wie aus zeitgleichen schriftlichen Aufzeichnungen hervorgeht; (iii) durch die Empfangenden Partei von einem Dritten erworben wurden, der gegenüber der Offenlegenden Partei nicht zur Vertraulichkeit verpflichtet war; oder (iv) öffentlich bekannt werden, ohne dass die Empfangende Partei ihre Vertraulichkeitsverpflichtungen gegenüber der Offenlegenden Partei verletzt.

 

22. Geistiges Eigentum und Datenschutz

 

22.1. Sofern nicht schriftlich etwas anderes vereinbart wurde, dürfen alle Produkte vom Käufer nur in den Verpackungen verkauft oder weiterverkauft werden, in denen die Produkte von embecta geliefert wurden, und der Käufer darf in keinem Fall ein anderes Warenzeichen als das, das die Produkte zum Zeitpunkt der Lieferung tragen, auf den Produkten anbringen oder anbringen lassen.

 

22.2. Der Vertrag gewährt dem Käufer keine Rechte oder Lizenzen an Patenten, Marken, Urheberrechten, Geschmacksmustern oder anderen geistigen Eigentumsrechten, mit Ausnahme des Rechts, die Produkte zu nutzen oder weiterzuverkaufen.

 

22.3. embecta erhebt, nutzt und gibt personenbezogene Daten für Zwecke im Zusammenhang mit dem Vertrag weiter, z. B. für die Auftragsabwicklung, Zahlungen usw. Die Daten können von Einzelpersonen oder aus anderen (z. B. veröffentlichten) Quellen erhoben werden. Um als Mitglied der globalen Unternehmensgruppe Embecta Corp. ("embecta group") effektiv arbeiten zu können, kann embecta diese Daten zu diesen Zwecken in jedes Land weltweit übermitteln, in dem die Unternehmen der embecta group oder Drittanbieter, die Daten in ihrem Auftrag verarbeiten (z. B. zentrale Rechenzentren), geschäftlich tätig sind, einschließlich der Vereinigten Staaten. Die Gesetze und Praktiken in Bezug auf den Schutz personenbezogener Daten können sich unterscheiden, und solche Gesetze bieten außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums möglicherweise nicht das gleiche Schutzniveau. Indem der Käufer mit embecta Geschäfte tätigt, bestätigt und stimmt der Käufer im eigenen Namen und im Namen aller seiner Mitarbeiter (die der Käufer ordnungsgemäß informieren muss) zu, dass diese Nutzung, Offenlegung und Übertragung personenbezogener Daten zulässig ist. Diese Personen haben das Recht, auf die von embecta gespeicherten personenbezogenen Daten zuzugreifen und sie zu aktualisieren oder zu ändern. Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an embecta.

 

23. Einhaltung des anwendbaren Rechts. 

 

23.1. Der Käufer und embecta sind zur vollständigen Einhaltung aller anwendbaren Gesetze verpflichtet, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Exportkontrollgesetze, die den grenzüberschreitenden Verkauf, Weiterverkauf, Versand und Transfer von Produkten regeln. embectas Verpflichtung zur Lieferung von Produkten hängt vom Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen ab.

 

23.2. Ist für den Erwerb oder die Nutzung der Produkte eine Lizenz oder Zustimmung einer staatlichen oder sonstigen Behörde erforderlich, hat der Käufer die Lizenz und Zustimmung auf eigene Kosten einzuholen und auf Verlangen embecta nachzuweisen. Das Versäumnis, eine Lizenz oder Zustimmung einzuholen, berechtigt den Käufer nicht dazu, die Zahlung des Preises für die Produkte zurückzuhalten oder zu verzögern. Alle zusätzlichen Kosten oder Gebühren, die embecta aufgrund eines solchen Versäumnisses entstehen, gehen zu Lasten des Käufers.

 

23.3. Der Käufer gewährleistet, dass er und seine Mitarbeiter bei der Erfüllung des Vertrages und in Verbindung mit ihren Tätigkeiten in diesem Zusammenhang sicherstellen werden, dass keine Geldzahlungen oder Wertgegenstände direkt oder indirekt einem ausländischen Beamten oder öffentlichen oder politischen Amtsträger angeboten, versprochen oder gezahlt werden, mit dem Ziel einen solchen Beamten zu veranlassen, seinen Einfluss bei einer ausländischen Regierung oder Behörde für einen unzulässigen Geschäftsvorteil für embecta zu nutzen; zudem embecta unverzüglich alle Informationen zu melden, die darauf hindeuten, dass einem ausländischen Amtsträger oder einem öffentlichen oder politischen Amtsträger direkt oder indirekt eine Zahlung von Geld oder Wertgegenständen angeboten, versprochen oder gezahlt wurde, wie oben beschrieben (eine "unzulässige Zahlung"); sowie auf Verlangen von embecta bestätigen, dass er keine Kenntnis von einer unzulässigen Zahlung hat, zustimmen, dass embecta die Lieferung der Produkte aussetzen oder den Vertrag kündigen kann, wenn sie Informationen erhält, die den Schluss zulassen, dass der Käufer eine unzulässige Zahlung getätigt hat; und zustimmen, dass Zahlungen an Regierungsbeamte oder politische Parteien nur für rechtmäßige Zwecke erfolgen, die embecta zuvor schriftlich vollständig offengelegt werden. Ein Verstoß gegen diese Ziffer 23.3 berechtigt embecta zur sofortigen Kündigung des Vertrages und zur Einstellung der Produktlieferungen aus wichtigem Grund, ohne dass embecta hierdurch Nachteile entstehen.

 

24. Geltendes Recht und Gerichtsstand. 

Der Vertrag und alle Streitigkeiten, die sich daraus ergeben und/oder mit den vom Käufer erworbenen embecta-Produkten in Zusammenhang stehen, unterliegen den Gesetzen Deutschlands und werden nach diesen ausgelegt.

 

25. Aufrechnung und Widerklage. 

 

25.1. Der Käufer ist nicht berechtigt, die Zahlung einer Rechnung nach ihrem Fälligkeitsdatum aufgrund eines Aufrechnungs- oder Gegenforderungsrechts, das der Käufer gegenüber embecta hat oder zu haben behauptet, oder aus einem anderen Grund zurückzuhalten, außer der Gegenanspruch ist unbestritten, entscheidungsreif oder rechtskräftig festgestellt.

 

25.2. embecta kann, ohne Einschränkung anderer Rechte oder Rechtsmittel, die ihr zustehen, jeden Betrag, den der Käufer ihr schuldet, mit jedem Betrag, den sie dem Käufer schuldet, verrechnen.

 

26. Höhere Gewalt. 

 

26.1. Wird embecta durch ein Ereignis höherer Gewalt (wie unten in Ziffer 26.2 definiert) an der Lieferung von Produkten gehindert oder verzögert sich die Lieferung dadurch, so ist embecta berechtigt, die Lieferung dieser Produkte für die Dauer dieses Ereignisses höherer Gewalt auszusetzen, unbeschadet ihrer Rechte auf Zahlung für bereits gelieferte Produkte. embecta haftet nicht für Verluste oder Schäden, die direkt oder indirekt durch oder infolge von höherer Gewalt entstehen.

 

26.2. "Höhere Gewalt" bedeutet jedes Ereignis oder jeden Umstand, das/der unvorhersehbar, unvermeidbar und außerhalb des Einflussbereichs von embecta liegt und von embecta nicht zu vertreten ist, einschließlich - ohne Einschränkung der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden - Arbeitskampf, Krieg, staatliche Maßnahmen oder Vorschriften, höhere Gewalt, Pandemien oder Epidemien oder Aufstände. Jede Partei kann den Vertrag kündigen, wenn ein Ereignis höherer Gewalt für einen Zeitraum von sechs (6) Monaten andauert.

 

27. Verhältnis der Parteien zueinander

 

27.1. Diese AGB begründen keine Partnerschaft zwischen den Parteien und sollen auch nicht als solche angesehen werden, noch sollen sie eine Partei zum Vertreter einer anderen Partei für irgendeinen Zweck machen, sofern dies nicht ausdrücklich vorgesehen ist.

27.2. Vorbehaltlich gegenteiliger ausdrücklicher Bestimmungen in diesen AGB hat der Käufer weder das Recht noch die Befugnis, Handlungen vorzunehmen, Verträge abzuschließen, Zusicherungen zu machen, Garantien zu geben, Haftungen zu übernehmen oder Verpflichtungen jeglicher Art im Namen von embecta einzugehen, sei es ausdrücklich oder stillschweigend, sowie embecta in irgendeiner Weise zu binden.

 

27.3. Sofern nicht ausdrücklich im jeweiligen Vertrag vorgesehen, ist nichts in diesen AGB dahingehend auszulegen, dass embecta dem Käufer Vertretungs- oder Vertriebsrechte in Bezug auf den Verkauf oder Vertrieb der Produkte einräumt. Zur Vermeidung von Unklarheiten sei darauf hingewiesen, dass jeder Verkauf von Produkten zwischen dem Händler und einem Dritten durch den Käufer als Auftraggeber und nicht als Vertreter oder Händler von embecta erfolgt und der Käufer sich nicht als Vertreter oder Händler von embecta ausgeben darf.

 

28. Abtretung. Der Käufer ist nicht berechtigt, seine Rechte und Pflichten aus dem Vertrag ohne vorherige schriftliche Zustimmung von embecta abzutreten, zu veräußern oder in sonstiger Weise darüber zu verfügen. embecta ist jederzeit berechtigt, ihre Rechte und Pflichten aus dem Vertrag ganz oder teilweise abzutreten, zu verpfänden, zu belasten, zu veräußern oder in sonstiger Weise damit umzugehen.

 

29. Gesamte Vereinbarung. 

 

29.1. Ungeachtet der Allgemeingültigkeit von Ziffer 2 stellt jeder Vertrag die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand dar und ersetzt alle vorherigen schriftlichen oder mündlich getroffenen Vereinbarungen, Absprachen, Zusicherungen, Garantien und Vereinbarungen jeder Art in Bezug auf den Vertragsgegenstand.

 

29.2. Mit der Abgabe eines Angebots gemäß Ziffer 2.2 erkennt der Käufer an, dass er nicht durch andere als die in diesen AGB enthaltenen Zusicherungen oder Garantien zum Abschluss eines Vertrags veranlasst wurde.

 

 

30. Sonstiges.

 

30.1. Jede Bestimmung dieser AGB, die unwirksam oder nicht durchsetzbar ist oder sein könnte, soll im Rahmen dieser Unwirksamkeit oder Nichtdurchsetzbarkeit als trennbar gelten und die anderen Bestimmungen dieser AGB nicht berühren.

 

30.2. Ein Verzicht auf ein Recht oder einen Rechtsbehelf gemäß dem Vertrag oder dem Gesetz ist nur wirksam, wenn er schriftlich erfolgt, und gilt nicht als Verzicht auf eine spätere Ansprüche wegen Schäden oder Nichterfüllung. Die Nichtausübung oder verspätete Ausübung eines vertraglich oder gesetzlich vorgesehenen Rechts oder Rechtsbehelfs durch eine Partei stellt weder einen Verzicht auf dieses oder ein anderes Recht oder einen anderen Rechtsbehelf dar, noch verhindert oder beschränkt sie die weitere Ausübung dieses oder eines anderen Rechts oder Rechtsbehelfs. Die einmalige oder teilweise Ausübung eines solchen Rechts oder Rechtsmittels darf die weitere Ausübung dieses oder eines anderen Rechts oder Rechtsmittels nicht verhindern oder einschränken.

 

30.3. Abgesehen von den in diesen AGB enthaltenen Bestimmungen sind Vertragsänderungen, einschließlich der Einführung zusätzlicher Allgemeinen Geschäftsbedingungen, nur gültig, wenn sie schriftlich erfolgen und von einem bevollmächtigten Vertreter von embecta unterzeichnet wurden.

 

30.4. Alle Verträge sind nicht exklusiv und gewähren keine Vertriebs- oder Vertretungsrechte, sofern nicht ausdrücklich schriftlich etwas anderes vereinbart wurde.

 

30.5. In diesen AGBs gelten die folgenden Regeln: (a) eine Person schließt eine natürliche Person, eine juristische Person oder eine nicht eingetragene Körperschaft (mit oder ohne eigene Rechtspersönlichkeit) ein; (b) eine Bezugnahme auf eine Partei schließt deren persönliche Vertreter, Rechtsnachfolger oder zulässige Abtretungsempfänger ein; (c) eine Bezugnahme auf ein Gesetz oder eine gesetzliche Bestimmung ist eine Bezugnahme auf ein solches Gesetz oder eine solche Bestimmung in der geänderten oder wieder in Kraft gesetzten Fassung. Eine Bezugnahme auf ein Gesetz oder eine Rechtsvorschrift schließt alle untergeordneten Rechtsvorschriften ein, die auf der Grundlage dieses Gesetzes oder dieser Rechtsvorschrift in ihrer geänderten oder wieder in Kraft gesetzten Fassung erlassen wurden; d) alle durch die Begriffe "einschließlich", "einschließen", "insbesondere" oder ähnliche Ausdrücke eingeleiteten Wendungen sind zur Veranschaulichung zu verstehen und schränken den Sinn der diesen Begriffen vorangehenden Worte nicht ein; und e) eine Bezugnahme auf "schriftlich" oder "schriftlich" schließt Telefaxe, nicht aber E-Mails ein.

 

30.6. Eine Person, die nicht Vertragspartei ist, ist nicht berechtigt, eine Bestimmung des Vertrages oder dieser AGB durchzusetzen.

 

30.7. Die in diesen AGB enthaltenen Artikelüberschriften dienen nur zu Referenzzwecken.

 

 

 

 

embecta Ts & Cs of Sale - Germany.V.1.0_March2024