1. Definitions. In these Terms and Conditions shall apply the following definitions:

1.1. “Buyer” means the person, firm, company or authority to which Products are supplied subject to these Terms and Conditions.

1.2. “Contract” means a contract between the embecta and Buyer for the sale and purchase of Products in accordance with these Ts & Cs.

1.3. “embecta” means the embecta entity selling the Materials to Buyer.

1.4. “Price List” means the standard price list for the Products issued by the embecta from time to time, as amended from time to time.

1.5. “Products” means the goods, consumables and services supplied to Buyer from embecta on the basis of these Ts & Cs.

1.6. “Ts & Cs” means these terms and conditions.

2. Basis of Contract.

2.1. These Ts & Cs shall apply to and be incorporated into all Contracts for the sale of goods or services by embecta to the Buyer, except to the extent there is another signed written agreement between the parties whose terms are clearly expressed to prevail over the terms set out herein. All other terms and conditions are excluded, including any terms and conditions which the Buyer may purport to apply under any purchase order or similar document, or which could be implied by trade custom, practice, or course of dealing.

 

2.2. An order for Products constitutes an offer by the Buyer to purchase Products pursuant to these Ts & Cs to the exclusion of all other terms and conditions and shall be subject to acceptance by embecta. An order shall only be accepted by embecta when embecta accepts the offer set out in the order by dispatching the Products to the Buyer or commencing the performance of services, at which point the Contract shall come into existence.

2.3. Any variation to these Ts & Cs (including any special terms agreed between the parties) shall be inapplicable unless agreed in writing signed by embecta. No particulars, statements or descriptions, whether contained in any advertising matter, catalogues, brochures, price lists or otherwise provided by the embecta concerning the Materials, nor any oral representations by any employee, agent or representative of embecta shall form part of the Contract or these Conditions or be treated as a representation on the part of embecta. Where embecta issues a quotation for goods or issues a price list for goods it shall not constitute an offer.

3. Prices and Minimum Order Values. 

3.1. Prices, unless specified in writing separately, will be those quoted in the Price List in force at the date the relevant Products are dispatched and are in any event subject to variation by embecta without notice prior to the dispatch of the relevant Products. Additional delivery charges may be applicable for certain Products or quantities of Products as shown in the Price List or otherwise communicated by embecta. All prices are exclusive of taxes. The Buyer shall, upon receipt of a valid tax invoice from embecta, pay to embecta any such additional amounts in respect of taxes as are chargeable on the supply of Products. 

 

3.2. Where the Buyer orders less than the minimum order quantity for any Products specified in the Price List, embecta may refuse to accept such order.

4. Cancellation.

4.1. The Contract may not be cancelled by the Buyer except with embecta’s written consent.

4.2. Embecta, at its option, may cancel the Contract without liability serving written notice to the Buyer in the event that it becomes illegal under the laws of any applicable jurisdiction for embecta to supply the Products to the Buyer.

5. Payment.

5.1. embecta shall invoice the Buyer on dispatch of the Products or commencement of performance of the services. The Buyer shall pay the invoice in full and in cleared funds no later than thirty (30) days from the date of the invoice (“Due Date”). embecta reserves the right to close the account or withhold further supplies of Products if Buyer fails to settle the invoice by the Due Date, without prejudice to any existing rights embecta may have in respect of any such unpaid invoice. Payment shall be made to a bank account nominated by embecta. Time shall be of the essence for payment under this Clause 5.

 

 

5.2. Without prejudice to Clause 5.3, if Buyer disputes any part of the invoice, the Buyer shall notify embecta in writing as soon as reasonably practicable, and pay the balance of the invoice which is not in dispute by the Due Date for payment in accordance with this Clause 5.

5.3. If the Buyer fails to make a payment, when due, of any sum payable by it under the Contract, then the Buyer shall pay interest on such sum from the Due Date until the actual payment (both before and after judgement) at the valid annual rate. In accordance with Section 456 of the Austrian Commercial Code (UGB), the interest rate agreed is the Austrian National Bank's (ÖNB) annual interest rate plus 9.2%, provided that the Buyer is "responsible" for the delay in payment, i.e., is at fault for the delay or is otherwise responsible for it. The Buyer will reimburse embecta for all costs and expenses (including legal costs) incurred in the collection of any overdue amount, insofar as these are in reasonable proportion to the claim being pursued.

 

5.4. If in the opinion of embecta the creditworthiness of the Buyer deteriorates before delivery of Products, embecta, in its sole discretion, may require full or partial payment of the price prior to delivery of Products, or the provision of security for payment by the Buyer in a form acceptable to embecta. embecta will notify the Buyer of this requirement.

 

6. Disclosure Requirements. embecta and Buyer shall satisfy any and all requirements imposed on buyers or sellers, as applicable, relating to discounts or reductions in price, including, when required by law, to disclose all discounts or other reductions in price received from embecta and to accurately report the net cost actually paid by Buyer, as required by law.

7. Purchase Orders.

7.1. Purchase Orders should be placed using embecta’s saleable unit of measure quantity.

 

7.2. Only the Products and quantity shall be acknowledged by embecta. Any modifications regarding pricing, terms of sale, specific shipping instructions or general ordering information, shall not be in effect unless accepted in writing by an authorized representative of embecta.

7.3. Inquiries regarding current order and shipment status updates are available online using embecta’s order inquiry platform or Customercare@embecta.com. To register or to conduct quick searches refer to the web site at www.embecta.com.

8. Special Services / Non-Standard Orders. embecta reserves the right to assess a service fee for any special service request not specifically mentioned in this document or for unplanned inordinate amount / high quantity order volume. embecta will inform the Buyer transparently and comprehensibly about what service fee is charged and for what purpose.

9. Shipping Terms.

9.1. Products will be delivered CPT (as defined by Incoterms 2020) to the address on the purchase order or as notified by the Buyer to embecta when the Buyer places the order and confirmed by embecta. Title to the goods passes to the buyer upon the goods taken in charge by the carrier. embecta shall endeavor to ship all accepted orders within a commercially reasonable time. Shipping, handling and freight charges will be prepaid and added at time of invoicing.

 

9.2. Times or dates quoted by embecta for delivery of Products are intended as estimates only and time shall not be of the essence. embecta shall not be liable in any way for any direct or indirect loss, damage, or expense (including loss of profits and liability to third parties) suffered or incurred by the Buyer as a consequence of any delay in delivery.

9.3. embecta reserves the right to deliver Products by instalments in any sequence and to tender a separate invoice in respect of each instalment. No default or failure by embecta in respect of one or more instalments shall entitle the Buyer to treat the Contract in respect of another instalment as repudiated or to claim damages under it. 

 

10. Acceptance.

10.1. Deliveries should not be refused. Any refused deliveries may be subject to a twenty-five percent (25%) restocking fee. Re-delivery of refused Products will be subject to additional transportation charges. 

 

10.2. On receipt of the Products the Buyer shall immediately inspect and examine the Products, and within ten (10) days of delivery shall give written notice to embecta of any alleged shortage or alleged defect. The Buyer shall be deemed to have accepted the Products unless written notice of rejection is served on embecta within ten (10) days of the date of delivery. After acceptance the Buyer shall not be entitled to reject any Products which are not in accordance with the Contract.

 

10.3. The Buyer shall permit embecta to inspect any Products alleged to be defective or damaged or any cases or packing in any consignment where shortage is alleged to have occurred and, if so requested by embecta, the Buyer shall return the same to embecta.

 

10.4. If the Buyer fails to comply in any respect with Clause 10.2 or 10.3 and subject to Clause 10.5, the Products shall be conclusively presumed to be in accordance with the Contract and free from any defect or damage which would be apparent on a reasonable examination of the Products and the Buyer shall be deemed to have accepted the Products. If the Buyer, having complied with Clause 10.2 or 10.3, establishes to embecta’s reasonable satisfaction that the Products are not in accordance with the Contract or are defective, the Buyer's sole remedy in respect thereof shall be limited to embecta, as it may elect, making good any shortage, replacing such Products or refunding all, or part of, the Contract price against return of the products. Any returns of Products must be made in accordance with Clause 11. This Clause 10 shall apply to any repaired or replacement Goods supplied by embecta.

10.5. Except as provided in this Clause 10, embecta shall have no liability to the Buyer in respect of the failure of any Products to comply with the Contract. embecta does not give any representations, warranties, or undertakings in relation to the Products other than those set out in these Ts & Cs, and accordingly any representation, warranty or condition that might be implied or incorporated into a is excluded from each Contract to the fullest extent permitted by law.

11. Return Products Policy. No Products will be accepted for return unless accompanied by embecta’s "Application for Customer Return of Product Form" available on request from embecta. Such Products must be returned to embecta carriage-paid at embecta’s instruction only and must be securely packed in their original shipping cartons. The transit risk in all Products returned to embecta, other than collection by embecta’s representative, shall be the Buyer's unless: (a) a carrier nominated by embecta for the purpose is used; and (b) on the day the Products are dispatched, written notice is sent by post or handed to embecta’s representative giving the Buyer's name and address, the number of packages, the contents of each package and, where applicable, the name and address of the carrier. Each package shall contain a clear indication of the Buyer's name and address and a list of the contents.

 

11.1. Where Products are returned directly to an embecta representative, documentation must be supplied and receipted stating the Buyer’s name, address, the date and details of the Products returned.

11.2. Products returned without the prior written approval of embecta may, at embecta’s absolute discretion, be returned to the Buyer or retained at the Buyer’s cost without prejudice to any rights or remedies embecta may have.

 

12. Property and Risk

12.1. For the purposes of this Clause 12, “Delivery” shall take place when the Products are delivered to the first carrier. Risk in the Products shall pass to the Buyer on Delivery. 

 

13. Medical Device Recalls.

13.1. In cases of Medical Device recalls initiated by embecta, Buyers are required to support reverse logistics as directed by embecta, and immediately cease distribution of Products subject to recall, placing all affected inventory on secure hold.

 

13.2. embecta will directly notify or direct Buyers to notify the impacted customers. Buyer will cooperate in a timely manner with embecta’s reasonable instructions related to any such recalls.

 

13.3. embecta will not be responsible for non-agreed upon costs incurred by the Buyer with the return of recalled Product or for the execution of a recall.

 

13.4. The remedies set forth in this Clause 13 are Buyer’s sole remedy for a product recall.

 

14. Customer Complaints.

14.1. embecta shall be responsible for addressing complaints (“Customer Complaints”) relating to the Product whether received from the Buyer, a patient or otherwise. Buyer shall seamlessly transfer to embecta to Customercare@embecta.com any Customer Complaints that it receives concerning any Product. In the event Buyer receives or becomes aware of a Customer Complaint about any Product, Buyer shall be responsible for promptly (i) collecting, documenting and recording all relevant information regarding such Customer Complaint (e.g., customer name, address, telephone number, date of incident, Product, reorder number, manufacturing code, lot control number, etc.) a customer report of the incident, and such other information as may be reasonably warranted under the circumstances, and (ii) notifying embecta of such Customer Complaint and promptly forwarding such collected information to embecta. embecta shall be responsible for communicating with customers regarding any Customer Complaint about any Product, unless otherwise agreed upon by the parties during specific complaint investigation. Each party shall provide the other party with the telephone numbers and names of contacts for this purpose. embecta shall be responsible for investigating any Customer Complaint about the Products, implementing corrective action where necessary, and responding directly to the customer about its complaint.

 

 

14.2. Buyer is responsible for the safe return of Products to embecta following regional and national requirements regarding potentially hazardous or contaminated Product, or safe destruction of such Products at the direction of embecta. Buyer is responsible for informing embecta of any hazardous drugs or pathogens that were in contact with the returned Product. As manufacturer and applicant license holder, per US FDA requirements, embecta is responsible for addressing and reporting adverse events and other safety related information concerning the Products whether received from Buyer, a patient, healthcare provider or otherwise. Adverse Events are defined as any untoward medical occurrence in a patient administered the Products.

 

 

14.3. In the event Buyer receives or becomes aware of any adverse events or other safety information regarding the Products, Buyer shall immediately forward such information to embecta at Customercare@embecta.com within one (1) business day, but no later than within five (5) calendar days, from Buyer’s initial receipt of the information. Buyer shall cooperate with embecta’s reasonable requests to obtain additional information related to reports of Adverse Events or other safety information.

 

15. Backorder. embecta shall not be liable for any damages sustained by Buyer as a result of any backorder of Product. Without limitation, Buyer agrees that in the event of any delay, Product shortages or failure of shipment, embecta may allocate its Products among all purchasers and distributors without liability.

 

16. Substitution of Products. Where Product availability is limited, embecta may recommend a Product substitution to Buyer. Upon Buyer’s approval of a substitution, the replacement Product will be invoiced at the Price List.

17. Default by the Buyer

17.1. If the Buyer becomes subject to any of the “Default Events” listed in Clause 17.2, or embecta reasonably believes that the Buyer is about to become subject to any of them and notifies the Buyer accordingly, then, without limiting any other right or remedy available to embecta, embecta may cancel or suspend all further deliveries under the Contract or under any other contract between the Buyer and embecta without incurring any liability to the Buyer, and all outstanding sums in respect of Products delivered to the Buyer shall become immediately due and payable.

 

17.2. Each of the following is a “Default Event”: (a) the Buyer fails to pay for Products in accordance with Clause 5; (b) the Buyer fails to pay any other debt due and payable to embecta by the relevant due date; (c) the Buyer commits a material breach of these Ts & Cs or the Contract (and for the avoidance of doubt, any breach of Clauses 5, 22, and 23 will be considered a material breach); (d) any distress or execution is levied upon any of the Buyer's goods; (e) a petition is presented, order made, meeting convened, resolution passed or any step is taken by any person (including embecta) with a view to the winding up (whether solvent or insolvent) of the Buyer, or the Buyer ceases or threatens to cease to carry on all or a material part of its business; or (f) the Buyer stops or suspends or threatens to suspend payment of all or a material part of its debts, or is unable to pay its debts, or is deemed unable to do so any legislation in any jurisdiction.

 

 

 

17.3. Termination of a Contract, however arising, shall not affect any of the parties’ rights and remedies that have accrued as at termination. Clauses which expressly or by implication survive termination of the Contract shall continue in full force and effect. 

 

18. Warranty.

18.1. Limited Warranty. embecta warrants to the Buyer that, provided the Buyer stores and maintains the Products in accordance with the “Documentation”, (defined as the user guide, user manual, labeling, release notes, technical specifications, Product Security White Papers and other, similar information applicable to a Product, written in natural language, that embecta makes generally available to end user purchasers) all Products will materially meet the specifications stated in the Documentation, and that all Products shall be free from defects in material and workmanship for either the warranty period or expiration date stated in the Documentation for such Products, or for Products without a stated warranty period or expiration date, six (6) months (the “Warranty Period”). embecta further warrants that its employees have the skills and qualifications necessary to perform support and maintenance services in a professional manner in accordance with the generally accepted industry standards. Buyer’s sole and exclusive remedy for any breach of this warranty shall be (i) repair or replacement of the non-conforming Products, or (ii) a refund of the amount paid to embecta for non-conforming Products, with such remedy at embecta’s option. Buyer must provide written notice of any such non-conformance to embecta within the Warranty Period. Any alteration, abuse, misuse, further manufacture, packaging, processing, adjustment or repair by any person or entity other than embecta or a person or entity authorized in writing by embecta shall void the warranty above.
 

 

 

 

 

 

18.2. Disclaimers. THE LIMITED WARRANTY PROVIDED UNDER THIS SECTION ARE THE ONLY WARRANTIES PROVIDED BY EMBECTA AND IS IN LIEU OF ANY OTHER WARRANTIES, WHETHER EXPRESS, IMPLIED, OR STATUTORY, INCLUDING TITLE, NON-INFRINGEMENT, NON-INTERFERENCE, INTEROPERABILITY, QUALITY OR CONDITION, ACCURACY, COMPLETENESS, MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, NO EMPLOYEE, AGENT, OR REPRESENTATIVE OF EMBECTA IS AUTHORIZED TO MAKE ANY REPRESENTATION OR WARRANTY ON BEHALF OF EMBECTA EXCEPT TO THE EXTEND SPECIFICALLY STATED HEREIN. NO WARRANTIES EXTEND TO ANY PRODUCTS NOT PURCHASED DIRECTLY FROM EMBECTA OR FROM AN AUTHORIZED EMBECTA DISTRIBUTOR.

 

18.3. Exclusions. The foregoing warranties will not apply to failure of any Products caused by (i) Buyer’s abuse, neglect or misuse of the Product or failure to maintain the Product in accordance with its Documentation or resulting from any failure to comply with the Buyer’s responsibilities as may be set forth in herein or in a separate agreement with embecta; (ii) implementation, repair, modification, alteration, adjustment, or relocation of the Product other than as expressly authorized by embecta; (iii) malfunction or failure of any element of Buyer’s technology environment or storage of the Product with any element of Buyer’s technology environment other than as expressly authorized by embecta; (iv) failure to maintain the physical environment for the Product (including air quality, temperature, and humidity) specified in the Documentation; (v) malicious software not introduced by embecta; or (vi) failure to permit installation of an update.

 

 

19. Indemnification.

Each party agrees to defend indemnify and hold harmless the other party from and against any loss, cost, or damage of any kind, including reasonable attorneys’ fees, resulting from any third-party claim (“Claim”) to the extent arising from the indemnifying party’s (a) negligence or willful misconduct, and (b) material breach of these Ts & Cs. 

 

20. Limitation of Liability. 

20.1. Nothing in a Contract or these Ts & Cs shall restrict or exclude embecta’s liability: (a) in respect of fraudulent misrepresentation; (b) for death or personal injury; (c) for property damages caused by embecta intentionally or through blatantly gross negligence; or (d) any other liability of embecta which may not be lawfully excluded or limited.

 

20.2. Subject to Clauses 17 and 19, the provisions of this Clause 20 set out the entire liability of embecta (including any liability for the acts or omissions of its employees, officers, agents and sub-contractors) to the Buyer under or in connection with a Contract, including for any representation, statement or tortious act or omission (including negligence), and any Products supplied by embecta in connection with a Contract.

 

 

20.3. embecta shall not be liable to the Buyer for any: (a) loss of profit, business, revenue, anticipated savings or goodwill, in each case whether direct or indirect; or (b) any type of special, indirect or consequential loss or damage (including business interruption).

 

20.4. Subject to Clause 22.1, embecta’s total liability arising under or in connection with a Contract, or its contemplated performance, shall be limited to the Contract price.

 

20.5. Each exclusion or limitation of liability in Clauses 22.1 to 22.4 shall be construed as a separate and independent exclusion. If any exclusion is found by a court or competent authority of any jurisdiction to be void or unenforceable, the parties shall negotiate in good faith to replace such void or unenforceable exclusion with a valid exclusion which, as far as possible, has the same legal and commercial effect as that which it has replaced, and the legality, validity and enforceability of the remainder of these Ts & Cs in that jurisdiction shall not be affected.


 

21. Confidential Information.

21.1. Publicity. A party shall obtain the other party’s prior written consent, before (i) issuing any press release or other public disclosure regarding the Ts & Cs or any Contract or (ii) using the other party’s name, trademark, service mark, logos, or trade dress (collectively, “Marks”). Each party must comply with the other party’s requirements for use of either party’s Marks in any press release or other promotional material.

 

 

21.2. Confidentiality Obligations. Except as provided below, neither Buyer nor embecta shall disclose “Confidential Information” (defined as any confidential or proprietary information of a party, however disclosed or recorded (including, with respect to Buyer, Buyer’s data, and, with respect to embecta, embecta’s data)) to any other person, or entity other than governmental authority, court, or regulatory body a party’s advisors for purposes consistent with a Contract, or as required by law. In the event a party is in receipt of Confidential Information (“Receiving Party”) is requested or becomes compelled, by a court of competent jurisdiction, administrative agency or other governmental body, to disclose Confidential Information of the party that disclosed the Confidential Information (“Disclosing Party”), the Receiving Party will provide the Disclosing Party with prompt notice.

 

 

21.3. Exceptions. The obligations of this confidentiality section do not apply to information that: (i) was in the public domain or was known to the Receiving Party before the information was received by the Receiving Party; (ii) is developed by the Receiving Party or on its behalf independently of the information disclosed by the Disclosing Party as shown by contemporaneous written record; (iii) is acquired by the Receiving Party from a third party not under an obligation of confidentiality to the Disclosing Party; or (iv) becomes public knowledge without breach by the Receiving Party of any obligations of confidence to the Disclosing Party.

 

 

22. Intellectual Property and Data Protection

22.1. Unless otherwise agreed in writing, all Products may be sold or re-sold by Buyer only in the packages and packaging in which the Products were supplied by embecta, and in no case may any trademark other than the trademark carried by the Products at the time of delivery be marked on or applied in relation to the Products by the Buyer.


22.2. No right or license is granted under the Contract to the Buyer under any patent, trademark, copyright, registered design or other intellectual property right, except the right to use or re-sell the Products.

22.3. embecta collects, uses and discloses personal data for purposes connected with the Contract, e.g., order handling, payments, etc. Data may be collected from individuals or from other (e.g., published) sources. In order to operate effectively as a member of the global Embecta Corp. group of companies (“embecta group”), embecta may, for these purposes transfer this data to any country worldwide in which embecta group’s companies, or third-party providers that process data on their behalf (e.g., centralized data centers), do business, including the United States. Laws and practices relating to the protection of personal data may differ, and such laws may not offer the same level of protection outside the European Economic Area. By transacting with embecta, Buyer confirms and agrees, in its own right and on behalf of all of its employees (whom the Buyer shall duly inform), that this use, disclosure and transfer of personal data is permitted. Such persons have the right to access personal data that embecta holds and to update or amend any personal data. For further information, please contact embecta.

 

 

 

23. Compliance with Applicable Law. 

23.1. Buyer and embecta hereby agree to comply fully with all applicable laws, including but not limited to export control laws, governing trans-border sales, re-sales, shipments and transfers of Products. embecta’s obligation to supply Products is contingent upon receiving any required governmental authorizations.

 

23.2. If a license or consent of any government or other authority is required for the acquisition or use of Products, the Buyer shall obtain the license and consent at its own expense and if requested produce evidence of it to embecta on demand. Failure to obtain any license or consent does not entitle Buyer to withhold or delay any payment of the price of Products. Any additional expenses or charges incurred by embecta resulting from such failure shall be paid by Buyer.

 

23.3. Buyer represents and warrants that it and its employees will, in their performance under the Contract and in connection with their activities in relation thereto, ensure that no payments of money or anything of value will be offered, promised or paid, directly or indirectly, to any foreign official, or public or political officer, to induce such official to use their influence with a foreign government or instrumentality to obtain an improper business advantage for embecta; will report immediately to embecta any information that may indicate there has been a payment of money or anything of value offered, promised or paid, directly or indirectly, to any foreign official, or public or political officer as described above (an “Improper Payment”); will, upon embecta’s request, certify that they have no knowledge of an Improper Payment, agree that embecta may suspend delivery of Products or terminate the Contract upon learning information giving it a factual basis to conclude that Buyer has made an Improper Payment; and agree that payments will be made to government officials or political parties only for lawful purposes, which will first be fully disclosed in writing to embecta. Any breach of this Clause 23.3 shall give embecta the right to terminate the Contract and cease Product deliveries immediately for cause, without penalty to embecta.

 

 

 

24. Governing Law and Jurisdiction. 

This Agreement and all disputes arising hereunder and/or related to the embecta’s Products purchased by Buyer will be governed by and interpreted in accordance with the laws of Austria. The exclusive place of jurisdiction shall be the competent commercial court in Vienna.

25. Set off and Counterclaim. 

25.1. The Buyer shall not be entitled to withhold payment of any invoice after its Due Date by reason of any right of set off or counterclaim which the Buyer may have or allege to have against embecta or for any other reason whatsoever.

25.2. embecta may, without limiting any other rights or remedies that it may have, set off any amount owed to it by the Buyer against any amount which it owes to the Buyer.

 

26. Force Majeure.

26.1. If embecta is prevented from or delayed in delivering any Products by and event of Force Majeure (as defined below in Clause 26.2), embecta shall be entitled to cancel or suspend deliveries of such Products without prejudice to its rights to payment for any Products already delivered. embecta shall not be liable for any loss or damage arising directly or indirectly through or in consequence of such Force Majeure.

26.2. “Force Majeure” means any event or circumstance not within the reasonable control of embecta, including, without limitation to the generality of the foregoing, industrial action, war, governmental action or regulation, act of God, pandemic or epidemic, riots or non-availability of stocks or materials. Either party may terminate a Contract if an event of Force Majeure continues for a period of six (6) months.

 

27. Relationship of the parties

27.1. Nothing in these Ts & Cs shall constitute or be deemed to constitute a partnership between the parties, nor, except as expressly provided, shall it constitute or be deemed to constitute any party the agent of any other party for any purpose.

27.2. Subject to any express provisions to the contrary in these Ts & Cs, the Buyer shall have no right or authority to and shall not do any act, enter into any contract, make any representation, give any warranty, incur any liability, or assume any obligation, whether express or implied, of any kind on behalf of embecta or bind embecta in any way.

 

27.3. Except as expressly provided for in the relevant Contract, nothing in these Ts & Cs shall be construed as embecta granting the Buyer agency or distribution rights in respect of the sale or distribution of the Products. For the avoidance of doubt, any sale of Products as between the Distributor and a third party shall be affected by the Buyer as principal and not as agent or distributor of embecta and the Buyer shall not hold itself out as being an agent or distributor of embecta.

28. Assignment. The Buyer may not assign, sub-contract or in any way dispose of its rights and obligations under a Contract without the prior written consent of embecta. embecta may at any time assign, transfer, mortgage, charge, subcontract or deal in any other manner with all or any of its rights or obligations under a Contract.

 

29. Entire Agreement. 

29.1. Without prejudice to the generality of Clause 2, each Contract constitutes the whole agreement between the parties relating to the subject matter of that Contract and supersedes and extinguishes any prior drafts, agreements, undertakings, representations, warranties and arrangements of any nature, whether in writing or oral, relating to such subject matter.

29.2. By making an offer in accordance with Clause 2.2, the Buyer acknowledges that it has not been induced to enter into a Contract by any representation or warranty other than those contained in these Ts & Cs, and agrees that it shall have no remedy in respect of any other such representation or warranty except in the case of fraud.

 

30. Miscellaneous.

30.1. Any term of these Ts & Cs which is or may be void or unenforceable shall to the extent of such invalidity or unenforceability be deemed severable and shall not affect any other provision hereof.

30.2. A wavier of any right or remedy under the Contract or law is only effective if given in writing and shall not be deemed a waiver of any subsequent breach or default. Subject to Clause 10.1, no failure or delay by a party to exercise any right or remedy provided under the Contract or by law shall constitute a waiver of that or any other right or remedy, nor shall it prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy. No single or partial exercise of such right or remedy shall prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy.

 

 

 

30.3. Except as set out in these Ts & Cs, no variation of the Contract, including the introduction of any additional terms and conditions, shall be effective unless it is in writing and signed by an authorized representative of embecta

 

30.4. All Contracts shall be non-exclusive and shall not confer any distribution or agency rights unless otherwise specifically agreed in writing.

30.5. In these Ts & Cs that following rules shall apply: (a) a person includes a natural person, corporate or unincorporated body (whether or not having separate legal personality); (b) a reference to a party includes its personal representatives, successors or permitted assigns; (c) a reference to a statute or statutory provision is a reference to such statute or provision as amended or re-enacted. A reference to a statute or statutory provision includes any subordinate legislation made under that statute or statutory provision, as amended, or re-enacted; (d) any phrase introduced by the terms including, include, in particular, or any similar expression shall be construed as illustrative and shall not limit the sense of the words preceding those terms; and (e) a reference to writing or written includes faxes but not emails.

 

 

 

30.6. A person who is not party to the Contract has no right under the Contract to enforce any term of the Contract or these Ts & Cs.

30.7. The article headings contained in these Ts & Cs are for reference purposes only.

 

1. Definitionen. In diesen Bedingungen und Konditionen gelten die folgenden Definitionen:

1.1. "Käufer" bezeichnet die Person, Firma, Gesellschaft oder Behörde, an die Produkte gemäß diesen Geschäftsbedingungen geliefert werden.

1.2. "Vertrag" bezeichnet einen Vertrag zwischen embecta und dem Käufer über den Verkauf und den Kauf von Produkten in Übereinstimmung mit diesen AGBs.

1.3. "embecta" bezeichnet das Unternehmen embecta, das die Materialien an den Käufer verkauft.

1.4. "Preisliste" ist die von embecta von Zeit zu Zeit herausgegebene Standardpreisliste für die Produkte in ihrer jeweils gültigen Fassung.

1.5. "Produkte" sind die Waren, Verbrauchsmaterialien und Dienstleistungen, die dem Käufer von embecta auf der Grundlage dieser AGBs geliefert werden.

1.6. "T & Cs" bedeutet diese Bedingungen und Konditionen.

2. Grundlage des Vertrags.

2.1. Diese AGB gelten für alle Verträge über den Verkauf von Waren oder Dienstleistungen durch embecta an den Käufer und werden in diese Verträge aufgenommen, es sei denn, es besteht eine andere schriftliche Vereinbarung zwischen den Parteien, deren Bedingungen eindeutig Vorrang vor den hier aufgeführten Bedingungen haben. Alle anderen Bedingungen sind ausgeschlossen, einschließlich aller Bedingungen, die der Käufer im Rahmen einer Bestellung oder eines ähnlichen Dokuments geltend machen könnte oder die durch Handelsbrauch, Praxis oder Geschäftsverlauf impliziert werden könnten.

2.2. Eine Bestellung von Produkten stellt ein Angebot des Käufers zum Kauf von Produkten gemäß diesen AGB unter Ausschluss aller anderen Bedingungen dar und unterliegt der Annahme durch embecta. Eine Bestellung wird von embecta erst dann angenommen, wenn embecta das in der Bestellung enthaltene Angebot durch den Versand der Produkte an den Käufer oder den Beginn der Leistungserbringung annimmt, wodurch der Vertrag zustande kommt.

2.3. Abweichungen von diesen AGB (einschließlich zwischen den Parteien vereinbarter Sonderkonditionen) sind unwirksam, es sei denn, sie sind schriftlich und von embecta unterzeichnet. Weder Angaben, Erklärungen oder Beschreibungen, die in Werbematerialien, Katalogen, Broschüren, Preislisten oder anderweitig von der embecta in Bezug auf die Materialien gemacht werden, noch mündliche Erklärungen eines Mitarbeiters, Agenten oder Vertreters embecta sind Bestandteil des Vertrages oder dieser Bedingungen oder werden als Zusicherung seitens embecta betrachtet. Wenn embecta einen Kostenvoranschlag für Waren oder eine Preisliste für Waren ausstellt, stellt dies kein Angebot dar.

3. Preise und Mindestbestellwerte. 

3.1. Die Preise ergeben sich, soweit nicht gesondert schriftlich festgelegt, aus der zum Zeitpunkt des Versands der jeweiligen Produkte gültigen Preisliste und können von embecta in jedem Fall ohne vorherige Ankündigung vor dem Versand der jeweiligen Produkte geändert werden. Für bestimmte Produkte oder Produktmengen können zusätzliche Lieferkosten anfallen, wie in der Preisliste angegeben oder anderweitig von embecta mitgeteilt. Alle Preise verstehen sich exklusive Steuern. Der Käufer ist verpflichtet, nach Erhalt einer gültigen Steuerrechnung von embecta alle zusätzlichen Beträge in Bezug auf Steuern, die auf die Lieferung von Produkten erhoben werden, an embecta zu zahlen. 

3.2. Bestellt der Käufer weniger als die in der Preisliste angegebene Mindestbestellmenge für ein Produkt, kann embecta die Annahme der Bestellung verweigern.

4. Stornierung.

4.1. Der Vertrag kann vom Käufer nur mit schriftlicher Zustimmung von embecta gekündigt werden.

4.2. Embecta kann nach eigenem Ermessen den Vertrag ohne Haftung durch schriftliche Mitteilung an den Käufer kündigen, wenn die Lieferung der Produkte an den Käufer durch embecta nach den Gesetzen einer anwendbaren Rechtsordnung illegal wird.

5. Bezahlung.

5.1. embecta stellt dem Käufer die Rechnung bei Versand der Produkte oder Beginn der Leistungserbringung. Der Käufer ist verpflichtet, die Rechnung innerhalb von dreißig (30) Tagen ab Rechnungsdatum ("Fälligkeitsdatum") in voller Höhe und in frei verfügbaren Mitteln zu begleichen. embecta behält sich das Recht vor, das Konto zu schließen oder weitere Lieferungen von Produkten zurückzuhalten, wenn der Käufer die Rechnung nicht bis zum Fälligkeitsdatum begleicht, unbeschadet aller bestehenden Rechte, die embecta in Bezug auf eine solche unbezahlte Rechnung hat. Die Zahlung hat auf ein von embecta benanntes Bankkonto zu erfolgen. Für die Zahlung gemäß dieser Klausel 5 ist die Zeit von entscheidender Bedeutung.

5.2. Unbeschadet von Ziffer 5.3 ist der Käufer verpflichtet, embecta so bald wie möglich schriftlich zu informieren, wenn er einen Teil der Rechnung bestreitet, und den nicht bestrittenen Restbetrag der Rechnung bis zum Fälligkeitsdatum gemäß dieser Ziffer 5 zu zahlen.

5.3. Unterlässt der Käufer die Zahlung eines von ihm gemäß dem Vertrag zu zahlenden Betrages bei Fälligkeit, so hat der Käufer auf diesen Betrag vom Fälligkeitsdatum bis zur tatsächlichen Zahlung (sowohl vor als auch nach einem Urteil) Zinsen in Höhe des geltenden Jahreszinssatzes zu zahlen. Gemäß § 456 Unternehmensgesetzbuch (UGB) wird als Zinssatz der Jahreszinssatz der ÖNB zuzüglich 9,2 % vereinbart, sofern der Schuldner für den Zahlungsverzug „verantwortlich“ ist, das heißt, ihn ein Verschulden am Verzug trifft oder er ihn sonst zu vertreten hat. Der Käufer erstattet embecta alle Kosten und Auslagen (einschließlich Rechtskosten), die bei der Eintreibung überfälliger Beträge entstehen, soweit diese in einem angemessenen Verhältnis zur betriebenen Forderung stehen.

5.4. Verschlechtert sich nach Ansicht von embecta die Kreditwürdigkeit des Käufers vor der Lieferung der Produkte, kann embecta nach eigenem Ermessen die vollständige oder teilweise Zahlung des Preises vor der Lieferung der Produkte oder die Stellung einer Sicherheit für die Zahlung durch den Käufer in einer für embecta akzeptablen Form verlangen. embecta wird den Käufer über diese Anforderung informieren.

6. Offenlegungspflichten. embecta und der Käufer müssen alle Anforderungen erfüllen, die Käufern bzw. Verkäufern in Bezug auf Rabatte oder Preisnachlässe auferlegt werden, einschließlich, sofern gesetzlich vorgeschrieben, der Offenlegung aller von embecta erhaltenen Rabatte oder sonstigen Preisnachlässe und der genauen Angabe der vom Käufer tatsächlich gezahlten Nettokosten, wie gesetzlich vorgeschrieben.

7. Bestellungen.

7.1. Bestellungen sollten unter Verwendung der verkaufbaren Mengeneinheit von embecta aufgegeben werden.

7.2. Es werden nur die Produkte und die Menge von embecta anerkannt. Änderungen in Bezug auf Preise, Geschäftsbedingungen, spezifische Versandanweisungen oder allgemeine Bestellinformationen sind nur dann wirksam, wenn sie von einem autorisierten Vertreter von embecta schriftlich akzeptiert wurden.

7.3. Abfragen zum aktuellen Bestell- und Versandstatus sind online über die embecta Bestellanfrageplattform oder Customercare@embecta.com möglich. Für die Registrierung oder eine Schnellsuche besuchen Sie die Website www.embecta.com.

8. Sonderleistungen / Nicht-Standardaufträge. embecta behält sich das Recht vor, für Sonderleistungen, die in diesem Dokument nicht ausdrücklich erwähnt sind, oder für ungeplante, unangemessene Mengen / hohe Auftragsvolumina eine Servicegebühr zu erheben. embecta wird den Käufer transparent und nachvollziehbar darüber informieren, wofür welche Servicegebühr eingehoben wird.

9. Versandbedingungen.

9.1. Die Produkte werden CPT (gemäß Incoterms 2020) an die Adresse geliefert, die in der Bestellung angegeben ist oder die der Käufer embecta bei der Bestellung mitgeteilt und von embecta bestätigt hat. Das Eigentum an der Ware geht mit der Übernahme der Ware durch den Spediteur auf den Käufer über. embecta ist bestrebt, alle angenommenen Bestellungen innerhalb einer wirtschaftlich angemessenen Zeit zu versenden. Versand-, Bearbeitungs- und Frachtkosten werden im Voraus bezahlt und zum Zeitpunkt der Rechnungsstellung hinzugefügt.

9.2. Die von embecta angegebenen Lieferfristen oder -termine gelten nur als Schätzungen und die Zeit ist nicht entscheidend. embecta haftet in keiner Weise für direkte oder indirekte Verluste, Schäden oder Kosten (einschließlich entgangener Gewinne und Haftung gegenüber Dritten), die dem Käufer als Folge einer Lieferverzögerung entstehen.

9.3. embecta behält sich das Recht vor, die Produkte in beliebiger Reihenfolge in Teillieferungen zu liefern und für jede Teillieferung eine separate Rechnung auszustellen. Eine Nichterfüllung oder ein Versäumnis von embecta in Bezug auf eine oder mehrere Tranchen berechtigt den Käufer nicht, den Vertrag in Bezug auf eine andere Tranche als nichtig zu betrachten oder Schadenersatz zu verlangen. 

10. Akzeptanz.

10.1. Lieferungen dürfen nicht verweigert werden. Für verweigerte Lieferungen kann eine Wiedereinlagerungsgebühr von fünfundzwanzig Prozent (25%) erhoben werden. Für die erneute Lieferung von verweigerten Produkten werden zusätzliche Transportkosten erhoben. 

10.2. Der Käufer ist verpflichtet, die Produkte bei Erhalt unverzüglich zu untersuchen und zu prüfen und embecta innerhalb von zehn (10) Tagen nach Lieferung schriftlich über angebliche Mängel zu informieren. Es wird davon ausgegangen, dass der Käufer die Produkte abgenommen hat, wenn er nicht innerhalb von zehn (10) Tagen nach dem Datum der Lieferung eine schriftliche Ablehnung an embecta übermittelt. Nach der Annahme ist der Käufer nicht berechtigt, Produkte abzulehnen, die nicht vertragsgemäß sind.

10.3. Der Käufer ist verpflichtet, embecta zu gestatten, die angeblich mangelhaften oder beschädigten Produkte oder die Kisten oder Verpackungen einer Lieferung, bei der ein Mangel vermutet wird, zu prüfen und auf Verlangen von embecta an embecta zurückzusenden.

10.4. Kommt der Käufer in irgendeiner Hinsicht Klausel 10.2 oder 10.3 nicht nach, so gilt vorbehaltlich Klausel 10.5 die Vermutung, dass die Produkte dem Vertrag entsprechen und frei von Mängeln oder Schäden sind, die bei einer angemessenen Prüfung der Produkte erkennbar wären, und es wird davon ausgegangen, dass der Käufer die Produkte angenommen hat. Stellt der Käufer, nachdem er Ziffer 10.2 oder 10.3 erfüllt hat, zur angemessenen Zufriedenheit von embecta fest, dass die Produkte nicht vertragsgemäß oder mangelhaft sind, beschränkt sich das alleinige Rechtsmittel des Käufers in dieser Hinsicht darauf, dass embecta nach ihrer Wahl einen etwaigen Mangel ausgleicht, die Produkte ersetzt oder den Vertragspreis gegen Rückgabe der Produkte ganz oder teilweise erstattet. Die Rückgabe von Produkten muss gemäß Klausel 11 erfolgen. Diese Klausel 10 gilt für alle von embecta gelieferten reparierten oder ersetzten Produkte.

10.5. Mit Ausnahme der Bestimmungen in dieser Klausel 10 haftet embecta dem Käufer gegenüber nicht für die Nichteinhaltung des Vertrages durch die Produkte. embecta gibt keine anderen Zusicherungen, Garantien oder Verpflichtungen in Bezug auf die Produkte ab als die in diesen AGB genannten, und dementsprechend sind alle Zusicherungen, Garantien oder Bedingungen, die impliziert oder in einen Vertrag aufgenommen werden könnten, im vollen gesetzlich zulässigen Umfang von jedem Vertrag ausgeschlossen.

11. Richtlinien für die Rückgabe von Produkten. Produkte werden nur dann zur Rückgabe angenommen, wenn ihnen das von embecta zur Verfügung gestellte Formular "Antrag auf Produktrückgabe" beiliegt, das auf Anfrage bei embecta erhältlich ist. Solche Produkte dürfen nur auf Anweisung von embecta frachtfrei an embecta zurückgesandt werden und müssen sicher in ihren Original-Versandkartons verpackt sein. Das Transportrisiko für alle Produkte, die an embecta zurückgeschickt werden, mit Ausnahme der Abholung durch den Vertreter von embecta, trägt der Käufer, es sei denn: (a) es wird ein von embecta zu diesem Zweck benanntes Transportunternehmen benutzt; und (b) am Tag des Versands der Produkte wird eine schriftliche Mitteilung per Post an den Vertreter von embecta geschickt oder übergeben, in der der Name und die Adresse des Käufers, die Anzahl der Pakete, der Inhalt jedes Pakets und gegebenenfalls der Name und die Adresse des Transportunternehmens angegeben werden. Jedes Paket muss eine deutliche Angabe des Namens und der Adresse des Käufers sowie eine Liste des Inhalts enthalten.

11.1. Werden die Produkte direkt an einen embecta-Vertreter zurückgeschickt, müssen Unterlagen mit dem Namen des Käufers, seiner Adresse, dem Datum und den Einzelheiten der zurückgeschickten Produkte vorgelegt und quittiert werden.

11.2. Produkte, die ohne vorherige schriftliche Zustimmung von embecta zurückgeschickt werden, können nach eigenem Ermessen von embecta an den Käufer zurückgeschickt oder auf Kosten des Käufers einbehalten werden, unbeschadet aller Rechte oder Rechtsmittel, die embecta möglicherweise hat.

12. Eigentum und Risiko

12.1. Für die Zwecke dieser Klausel 12 gilt als "Lieferung" die Übergabe der Produkte an den ersten Frachtführer. Die Gefahr für die Produkte geht mit der Lieferung auf den Käufer über. 

13. Rückrufe medizinischer Geräte.

13.1. Bei Rückrufaktionen von Medizinprodukten, die von embecta initiiert werden, sind die Käufer verpflichtet, die Rückwärtslogistik gemäß den Anweisungen von embecta zu unterstützen und den Vertrieb der vom Rückruf betroffenen Produkte sofort einzustellen und alle betroffenen Bestände in einen sicheren Zustand zu bringen.

13.2. embecta wird die betroffenen Kunden direkt benachrichtigen oder den Käufer anweisen, die betroffenen Kunden zu benachrichtigen. Der Käufer wird den angemessenen Anweisungen von embecta in Bezug auf solche Rückrufe zeitnah nachkommen.

13.3. embecta haftet nicht für nicht vereinbarte Kosten, die dem Käufer durch die Rücksendung von zurückgerufenen Produkten oder durch die Durchführung eines Rückrufs entstehen.

13.4. Die in diesem Klausel 13 dargelegten Rechtsmittel sind das einzige Rechtsmittel des Käufers im Falle eines Produktrückrufs.

14. Kundenreklamationen.

14.1. embecta ist verantwortlich für die Bearbeitung von Beschwerden ("Kundenbeschwerden") in Bezug auf das Produkt, unabhängig davon, ob diese vom Käufer, einem Patienten oder anderweitig eingehen. Der Käufer wird embecta nahtlos alle Kundenbeschwerden, die er in Bezug auf ein Produkt erhält, an Customercare@embecta.com weiterleiten. Falls der Käufer eine Kundenbeschwerde über ein Produkt erhält oder davon Kenntnis erlangt, ist der Käufer dafür verantwortlich, unverzüglich (i) alle relevanten Informationen über eine solche Kundenbeschwerde zu sammeln, zu dokumentieren und aufzuzeichnen (z.B. Kundenname, Adresse, Telefonnummer, Datum des Vorfalls, Produkt, Nachbestellungsnummer, Herstellungscode, Loskontrollnummer, etc.), einen Bericht des Kunden über den Vorfall sowie weitere Informationen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, und (ii) die Benachrichtigung von embecta über eine solche Kundenbeschwerde und die unverzügliche Weiterleitung der gesammelten Informationen an embecta. embecta ist für die Kommunikation mit den Kunden in Bezug auf eine Kundenbeschwerde über ein Produkt verantwortlich, es sei denn, die Parteien haben während der Untersuchung einer spezifischen Beschwerde etwas anderes vereinbart. Jede Partei wird der anderen Partei zu diesem Zweck Telefonnummern und Namen von Ansprechpartnern zur Verfügung stellen. embecta ist dafür verantwortlich, jede Kundenbeschwerde über die Produkte zu untersuchen, gegebenenfalls Korrekturmaßnahmen zu ergreifen und dem Kunden direkt auf seine Beschwerde zu antworten.

14.2. Der Käufer ist verantwortlich für die sichere Rücksendung der Produkte an embecta unter Beachtung der regionalen und nationalen Vorschriften für potentiell gefährliche oder kontaminierte Produkte oder die sichere Vernichtung solcher Produkte auf Anweisung von embecta. Der Käufer ist dafür verantwortlich, embecta über alle gefährlichen Medikamente oder Krankheitserreger zu informieren, die mit dem zurückgegebenen Produkt in Kontakt gekommen sind. Als Hersteller und Lizenznehmer ist embecta gemäß den Anforderungen der US FDA dafür verantwortlich, unerwünschte Ereignisse und andere sicherheitsrelevante Informationen in Bezug auf die Produkte anzusprechen und zu melden, unabhängig davon, ob sie vom Käufer, einem Patienten, einem Gesundheitsdienstleister oder anderweitig stammen. Unerwünschte Ereignisse sind definiert als jedes unerwünschte medizinische Ereignis bei einem Patienten, dem die Produkte verabreicht wurden.

14.3. Für den Fall, dass der Käufer unerwünschte Ereignisse oder andere Sicherheitsinformationen in Bezug auf die Produkte erhält oder davon Kenntnis erlangt, wird der Käufer diese Informationen unverzüglich, spätestens jedoch innerhalb von fünf (5) Kalendertagen nach dem ersten Erhalt der Informationen durch den Käufer an embecta unter Customercare@embecta.com weiterleiten. Der Käufer ist verpflichtet, mit embecta zusammenzuarbeiten, wenn diese ihn in angemessener Weise auffordert, zusätzliche Informationen im Zusammenhang mit Berichten über unerwünschte Ereignisse oder andere Sicherheitsinformationen einzuholen.

15. Rückstand. embecta haftet nicht für Schäden, die dem Käufer aufgrund von Rückständen bei der Lieferung von Produkten entstehen. Ohne Einschränkung erklärt sich der Käufer damit einverstanden, dass embecta im Falle einer Verzögerung, eines Produktmangels oder eines Lieferausfalls seine Produkte ohne Haftung auf alle Käufer und Händler aufteilen kann.

16. Substitution von Produkten. Bei eingeschränkter Produktverfügbarkeit kann embecta dem Käufer ein Ersatzprodukt empfehlen. Wenn der Käufer einem Ersatzprodukt zustimmt, wird das Ersatzprodukt zum Listenpreis in Rechnung gestellt.

17. Verzug des Käufers

17.1. Tritt beim Käufer eines der in Ziffer 17.2 aufgeführten "Verzugsereignisse" ein oder geht embecta berechtigterweise davon aus, dass der Käufer kurz davor steht, einem dieser Ereignisse zu unterliegen, und benachrichtigt den Käufer entsprechend, so kann embecta - ohne Einschränkung anderer embecta zur Verfügung stehender Rechte oder Rechtsmittel - alle weiteren Lieferungen im Rahmen des Vertrages oder eines anderen Vertrages zwischen dem Käufer und embecta stornieren oder aussetzen, ohne dass dem Käufer gegenüber eine Haftung entsteht, und alle ausstehenden Beträge in Bezug auf die an den Käufer gelieferten Produkte werden sofort fällig und zahlbar.

17.2. Jedes der folgenden Ereignisse ist ein "Verzugsfall": (a) der Käufer zahlt die Produkte nicht gemäß Klausel 5; (b) der Käufer zahlt eine andere fällige und zahlbare Schuld gegenüber embecta nicht bis zum entsprechenden Fälligkeitsdatum; (c) der Käufer begeht einen wesentlichen Verstoß gegen diese AGB oder den Vertrag (und zur Vermeidung von Zweifeln wird jeder Verstoß gegen die Klauseln 5, 22 und 23 als wesentlicher Verstoß betrachtet); (d) eine Pfändung oder Zwangsvollstreckung wird auf eine der Waren des Käufers durchgeführt; (e) eine Petition eingereicht, eine Verfügung erlassen, eine Versammlung einberufen, ein Beschluss gefasst oder irgendeine Maßnahme von einer Person (einschließlich embecta) im Hinblick auf die Auflösung (ob zahlungsfähig oder zahlungsunfähig) des Käufers ergriffen wird, oder der Käufer seine Geschäftstätigkeit ganz oder zu einem wesentlichen Teil einstellt oder einzustellen droht; oder (f) der Käufer die Zahlung aller oder eines wesentlichen Teils seiner Schulden einstellt oder aussetzt oder auszusetzen droht, oder er nicht in der Lage ist, seine Schulden zu zahlen, oder er in irgendeiner Rechtsordnung als nicht in der Lage gilt, dies zu tun.

17.3. Die Beendigung eines Vertrags, wie auch immer sie zustande kommt, berührt nicht die Rechte und Rechtsmittel der Parteien, die zum Zeitpunkt der Beendigung entstanden sind. Klauseln, die ausdrücklich oder stillschweigend die Beendigung des Vertrags überdauern, bleiben in vollem Umfang in Kraft und wirksam. 

18. Garantie.

18.1. Eingeschränkte Garantie. embecta garantiert dem Käufer, dass, vorausgesetzt der Käufer lagert und pflegt die Produkte in Übereinstimmung mit der "Dokumentation" (definiert als Benutzerhandbuch, Benutzerhandbuch, Kennzeichnung, Versionshinweise, technische Spezifikationen, Produktsicherheits-Whitepapers und andere, ähnliche Informationen, die sich auf ein Produkt beziehen und in natürlicher Sprache verfasst sind und die embecta den Käufern von Endbenutzern allgemein zur Verfügung stellt), dass alle Produkte im Wesentlichen den in der Dokumentation angegebenen Spezifikationen entsprechen und dass alle Produkte frei von Material- und Verarbeitungsfehlern sind, und zwar entweder für die in der Dokumentation angegebene Gewährleistungsfrist oder das in der Dokumentation angegebene Verfallsdatum, oder für Produkte ohne angegebene Gewährleistungsfrist oder Verfallsdatum, für sechs (6) Monate (die "Gewährleistungsfrist"). embecta gewährleistet ferner, dass ihre Mitarbeiter über die notwendigen Fähigkeiten und Qualifikationen verfügen, um Support- und Wartungsleistungen in professioneller Weise und in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Industriestandards durchzuführen. Der einzige und ausschließliche Rechtsbehelf des Käufers bei einer Verletzung dieser Garantie ist (i) die Reparatur oder der Ersatz der nicht konformen Produkte oder (ii) die Rückerstattung des an embecta für die nicht konformen Produkte gezahlten Betrags, wobei dieser Rechtsbehelf im Ermessen von embecta liegt. Der Käufer muss embecta innerhalb der Gewährleistungsfrist schriftlich über die Nichtkonformität informieren. Jegliche Änderung, Missbrauch, Fehlgebrauch, weitere Herstellung, Verpackung, Verarbeitung, Anpassung oder Reparatur durch eine andere Person oder Einrichtung als embecta oder eine von embecta schriftlich autorisierte Person oder Einrichtung führt zum Erlöschen der oben genannten Garantie.

18.2. Haftungsausschlüsse. DIE BESCHRÄNKTE GARANTIE IN DIESEM ABSCHNITT IST DIE EINZIGE GARANTIE, DIE EMBECTA GEWÄHRT, UND ERSETZT ALLE ANDEREN GARANTIEN, OB AUSDRÜCKLICH, STILLSCHWEIGEND ODER GESETZLICH, EINSCHLIESSLICH DER GARANTIE DES EIGENTUMS, DER NICHTVERLETZUNG, DER NICHTINTERFERENZ, DER INTEROPERABILITÄT, DER QUALITÄT ODER DES ZUSTANDS, DER GENAUIGKEIT, DER VOLLSTÄNDIGKEIT, DER MARKTGÄNGIGKEIT, DER EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK. KEIN ANGESTELLTER, AGENT ODER VERTRETER VON EMBECTA IST BEFUGT, EINE ZUSICHERUNG ODER GARANTIE IM NAMEN VON EMBECTA ABZUGEBEN, ES SEI DENN, DIES IST HIER AUSDRÜCKLICH ANGEGEBEN. KEINE GARANTIE GILT FÜR PRODUKTE, DIE NICHT DIREKT VON EMBECTA ODER EINEM AUTORISIERTEN EMBECTA-HÄNDLER ERWORBEN WURDEN.

18.3. Ausschlüsse. Die vorstehenden Garantien gelten nicht für Ausfälle von Produkten, die verursacht werden durch (i) Missbrauch, Vernachlässigung oder Missbrauch des Produkts durch den Käufer oder Nichteinhaltung der Dokumentation des Produkts oder durch Nichteinhaltung der Pflichten des Käufers, wie sie hierin oder in einer separaten Vereinbarung mit embecta festgelegt sind; (ii) Implementierung, Reparatur, Modifizierung, Änderung, Anpassung oder Verlagerung des Produkts, sofern dies nicht ausdrücklich von embecta genehmigt wurde; (iii) Fehlfunktion oder Ausfall eines Elements der technologischen Umgebung des Käufers oder Lagerung des Produkts mit einem Element der technologischen Umgebung des Käufers, sofern dies nicht ausdrücklich von embecta genehmigt wurde; (iv) Nichteinhaltung der in der Dokumentation angegebenen physischen Umgebung für das Produkt (einschließlich Luftqualität, Temperatur und Feuchtigkeit); (v) bösartige Software, die nicht von embecta eingeführt wurde; oder (vi) das Versäumnis, die Installation eines Updates zuzulassen.

19. Entschädigung.

Jede Partei erklärt sich damit einverstanden, die andere Partei von jeglichen Verlusten, Kosten oder Schäden jeglicher Art, einschließlich angemessener Anwaltskosten, freizustellen, die sich aus Ansprüchen Dritter ("Ansprüche") ergeben, soweit diese auf (a) Fahrlässigkeit oder vorsätzliches Fehlverhalten der freistellenden Partei und (b) einen wesentlichen Verstoß gegen diese AGB zurückzuführen sind. 

20. Begrenzung der Haftung. 

20.1. Nichts in einem Vertrag oder diesen AGB schränkt die Haftung von embecta ein oder schließt sie aus: (a) in Bezug auf arglistige Täuschung; (b) für Tod oder Körperverletzung; (c) für Sachschäden, die von embecta durch Vorsatz oder krass grobe Fahrlässigkeit verursacht wurden; oder (d) jede andere Haftung von embecta, die nicht rechtmäßig ausgeschlossen oder beschränkt werden kann.

20.2. Vorbehaltlich der Ziffern 10 und 20.1 regeln die Bestimmungen dieser Ziffer 20 die gesamte Haftung von embecta (einschließlich der Haftung für Handlungen oder Unterlassungen ihrer Angestellten, leitenden Angestellten, Vertreter und Unterauftragnehmer) gegenüber dem Käufer im Rahmen oder in Verbindung mit einem Vertrag, einschließlich aller Zusicherungen, Erklärungen oder unerlaubten Handlungen oder Unterlassungen (einschließlich Fahrlässigkeit), sowie aller von embecta im Zusammenhang mit einem Vertrag gelieferten Produkte.

20.3. embecta gegenüber dem Käufer nicht für: (a) entgangenen Gewinn, Geschäftsverluste, Einnahmen, erwartete Einsparungen oder Goodwill, jeweils direkt oder indirekt; oder (b) jegliche Art von besonderen, indirekten oder Folgeschäden (einschließlich Geschäftsunterbrechung).

20.4. Vorbehaltlich der Ziffer 22.1 ist die Gesamthaftung von embecta, die sich aus oder im Zusammenhang mit einem Vertrag oder dessen vorgesehener Erfüllung ergibt, auf den Vertragspreis beschränkt.

20.5. Jeder Ausschluss oder jede Haftungsbeschränkung in den Ziffern 22.1 bis 22.4 ist als separater und unabhängiger Ausschluss zu verstehen. Wird ein Ausschluss von einem Gericht oder einer zuständigen Behörde einer beliebigen Gerichtsbarkeit für nichtig oder nicht durchsetzbar befunden, so verhandeln die Parteien nach Treu und Glauben, um einen solchen nichtigen oder nicht durchsetzbaren Ausschluss durch einen gültigen Ausschluss zu ersetzen, der so weit wie möglich dieselbe rechtliche und wirtschaftliche Wirkung hat wie derjenige, den er ersetzt hat, und die Rechtmäßigkeit, Gültigkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieser AGB in der betreffenden Gerichtsbarkeit bleibt davon unberührt.

21. Vertrauliche Informationen.

21.1. Öffentlichkeitsarbeit. Eine Partei muss die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei einholen, bevor sie (i) eine Pressemitteilung oder eine andere öffentliche Bekanntmachung über die AGB oder einen Vertrag herausgibt oder (ii) den Namen, die Marke, die Dienstleistungsmarke, die Logos oder die Aufmachung der anderen Partei (zusammenfassend als "Marken" bezeichnet) verwendet. Jede Partei muss die Anforderungen der anderen Partei für die Verwendung ihrer Marken in Pressemitteilungen oder anderem Werbematerial einhalten.

21.2. Vertraulichkeitsverpflichtungen. Mit Ausnahme der nachstehenden Bestimmungen dürfen weder der Käufer noch embecta "vertrauliche Informationen" (definiert als vertrauliche oder geschützte Informationen einer Partei, wie auch immer offengelegt oder aufgezeichnet (einschließlich, in Bezug auf den Käufer, der Daten des Käufers und, in Bezug auf embecta, der Daten von embecta)) an eine andere Person oder Körperschaft als eine Regierungsbehörde, ein Gericht oder eine Regulierungsbehörde, die Berater einer Partei für Zwecke, die mit dem Vertrag übereinstimmen, oder wie gesetzlich vorgeschrieben, offenlegen. Für den Fall, dass eine Partei, die vertrauliche Informationen erhalten hat ("empfangende Partei"), von einem zuständigen Gericht, einer Verwaltungsbehörde oder einer anderen staatlichen Stelle aufgefordert oder gezwungen wird, vertrauliche Informationen der Partei, die die vertraulichen Informationen offengelegt hat ("offenlegende Partei"), offenzulegen, wird die empfangende Partei die offenlegende Partei unverzüglich benachrichtigen.
 

21.3. Ausnahmen. Die Verpflichtungen aus diesem Abschnitt über die Vertraulichkeit gelten nicht für Informationen, die: (i) öffentlich bekannt waren oder der empfangenden Partei bereits bekannt waren, bevor die Informationen bei der empfangenden Partei eingingen; (ii) von der empfangenden Partei oder in ihrem Auftrag unabhängig von den von der offenlegenden Partei offengelegten Informationen entwickelt wurden, wie aus zeitgleichen schriftlichen Aufzeichnungen hervorgeht; (iii) von der empfangenden Partei von einem Dritten erworben wurden, der gegenüber der offenlegenden Partei nicht zur Vertraulichkeit verpflichtet war; oder (iv) öffentlich bekannt werden, ohne dass die empfangende Partei gegen ihre Vertraulichkeitsverpflichtungen gegenüber der offenlegenden Partei verstoßen hat.

22. Geistiges Eigentum und Datenschutz

22.1. Sofern nicht schriftlich etwas anderes vereinbart wurde, dürfen alle Produkte vom Käufer nur in den Verpackungen verkauft oder weiterverkauft werden, in denen die Produkte von embecta geliefert wurden, und der Käufer darf in keinem Fall ein anderes Warenzeichen als das, das die Produkte zum Zeitpunkt der Lieferung tragen, auf den Produkten anbringen oder anbringen lassen.

22.2. Der Vertrag gewährt dem Käufer keine Rechte oder Lizenzen an Patenten, Marken, Urheberrechten, Geschmacksmustern oder anderen geistigen Eigentumsrechten, mit Ausnahme des Rechts, die Produkte zu nutzen oder weiterzuverkaufen.

22.3. embecta erhebt, nutzt und gibt personenbezogene Daten für Zwecke im Zusammenhang mit dem Vertrag weiter, z. B. für die Auftragsabwicklung, Zahlungen usw. Die Daten können von Einzelpersonen oder aus anderen (z. B. veröffentlichten) Quellen erhoben werden. Um als Mitglied der globalen Unternehmensgruppe Embecta Corp. ("embecta group") effektiv arbeiten zu können, kann embecta diese Daten zu diesen Zwecken in jedes Land weltweit übermitteln, in dem die Unternehmen der embecta group oder Drittanbieter, die Daten in ihrem Auftrag verarbeiten (z. B. zentrale Rechenzentren), geschäftlich tätig sind, einschließlich der Vereinigten Staaten. Die Gesetze und Praktiken in Bezug auf den Schutz personenbezogener Daten können sich unterscheiden, und solche Gesetze bieten außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums möglicherweise nicht das gleiche Schutzniveau. Indem er mit embecta Geschäfte tätigt, bestätigt und stimmt der Käufer im eigenen Namen und im Namen aller seiner Mitarbeiter (die der Käufer ordnungsgemäß informieren muss) zu, dass diese Nutzung, Offenlegung und Übertragung personenbezogener Daten zulässig ist. Diese Personen haben das Recht, auf die von embecta gespeicherten personenbezogenen Daten zuzugreifen und sie zu aktualisieren oder zu ändern. Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an embecta.

23. Einhaltung des anwendbaren Rechts. 

23.1. Der Käufer und embecta verpflichten sich hiermit zur vollständigen Einhaltung aller anwendbaren Gesetze, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Exportkontrollgesetze, die den grenzüberschreitenden Verkauf, Weiterverkauf, Versand und Transfer von Produkten regeln. embectas Verpflichtung zur Lieferung von Produkten hängt vom Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen ab.

23.2. Ist für den Erwerb oder die Nutzung der Produkte eine Lizenz oder Zustimmung einer staatlichen oder sonstigen Behörde erforderlich, hat der Käufer die Lizenz und Zustimmung auf eigene Kosten einzuholen und auf Verlangen embecta nachzuweisen. Das Versäumnis, eine Lizenz oder Zustimmung einzuholen, berechtigt den Käufer nicht dazu, die Zahlung des Preises für die Produkte zurückzuhalten oder zu verzögern. Alle zusätzlichen Kosten oder Gebühren, die embecta aufgrund eines solchen Versäumnisses entstehen, gehen zu Lasten des Käufers.

23.3. Der Käufer sichert zu und gewährleistet, dass er und seine Mitarbeiter bei der Erfüllung des Vertrages und in Verbindung mit ihren Tätigkeiten in diesem Zusammenhang sicherstellen werden, dass keine Geldzahlungen oder Wertgegenstände direkt oder indirekt einem ausländischen Beamten oder öffentlichen oder politischen Amtsträger angeboten, versprochen oder gezahlt werden, um einen solchen Beamten zu veranlassen, seinen Einfluss bei einer ausländischen Regierung oder Behörde zu nutzen, um einen unzulässigen Geschäftsvorteil für embecta zu erlangen; embecta unverzüglich alle Informationen zu melden, die darauf hindeuten, dass einem ausländischen Amtsträger oder einem öffentlichen oder politischen Amtsträger direkt oder indirekt eine Zahlung von Geld oder Wertgegenständen angeboten, versprochen oder gezahlt wurde, wie oben beschrieben (eine "unzulässige Zahlung"); auf Verlangen von embecta bestätigen, dass er keine Kenntnis von einer unzulässigen Zahlung hat, zustimmen, dass embecta die Lieferung der Produkte aussetzen oder den Vertrag kündigen kann, wenn sie Informationen erhält, die den Schluss zulassen, dass der Käufer eine unzulässige Zahlung getätigt hat; und zustimmen, dass Zahlungen an Regierungsbeamte oder politische Parteien nur für rechtmäßige Zwecke erfolgen, die embecta zuvor schriftlich vollständig offengelegt werden. Ein Verstoß gegen diese Ziffer 23.3 berechtigt embecta zur sofortigen Kündigung des Vertrages und zur Einstellung der Produktlieferungen aus wichtigem Grund, ohne dass embecta hierdurch Nachteile entstehen.

24. Geltendes Recht und Gerichtsstand. 

Dieser Vertrag und alle Streitigkeiten, die sich daraus ergeben und/oder mit den vom Käufer erworbenen embecta-Produkten in Zusammenhang stehen, unterliegen den Gesetzen von Österreichischem Recht und werden nach diesem ausgelegt. Ausschließlicher Gerichtsstand soll das sachlich zuständige Handelsgericht Wien sein.

25. Aufrechnung und Widerklage. 

25.1. Der Käufer ist nicht berechtigt, die Zahlung einer Rechnung nach ihrem Fälligkeitsdatum aufgrund eines Aufrechnungs- oder Gegenforderungsrechts, das der Käufer gegenüber embecta hat oder zu haben behauptet, oder aus einem anderen Grund zurückzuhalten.

25.2. embecta kann, ohne Einschränkung anderer Rechte oder Rechtsmittel, die ihr zustehen, jeden Betrag, den der Käufer ihr schuldet, mit jedem Betrag, den sie dem Käufer schuldet, verrechnen.

26. Höhere Gewalt. 

26.1. Wird embecta durch höhere Gewalt (wie unten in Ziffer 26.2 definiert) an der Lieferung von Produkten gehindert oder verzögert, so ist embecta berechtigt, die Lieferung dieser Produkte zu stornieren oder auszusetzen, unbeschadet ihrer Rechte auf Zahlung für bereits gelieferte Produkte. embecta haftet nicht für Verluste oder Schäden, die direkt oder indirekt durch oder infolge von höherer Gewalt entstehen.

26.2. "Höhere Gewalt" bedeutet jedes Ereignis oder jeden Umstand, das bzw. der nicht im Einflussbereich von embecta liegt, einschließlich - ohne Einschränkung der Allgemeingültigkeit des Vorstehenden - Arbeitskampf, Krieg, staatliche Maßnahmen oder Vorschriften, höhere Gewalt, Pandemien oder Epidemien, Aufstände oder Nichtverfügbarkeit von Vorräten oder Materialien. Jede Partei kann den Vertrag kündigen, wenn ein Ereignis höherer Gewalt für einen Zeitraum von sechs (6) Monaten andauert.

27. Verhältnis der Parteien zueinander

27.1. Die vorliegenden AGB begründen weder eine Partnerschaft zwischen den Parteien noch gelten sie als solche, noch stellen sie, sofern nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, eine Partei als Vertreter einer anderen Partei für irgendeinen Zweck dar.

27.2. Vorbehaltlich gegenteiliger ausdrücklicher Bestimmungen in diesen AGB hat der Käufer weder das Recht noch die Befugnis, Handlungen vorzunehmen, Verträge abzuschließen, Zusicherungen zu machen, Garantien zu geben, Haftungen zu übernehmen oder Verpflichtungen jeglicher Art im Namen von embecta einzugehen, sei es ausdrücklich oder stillschweigend, oder embecta in irgendeiner Weise zu binden.

27.3. Sofern nicht ausdrücklich in dem betreffenden Vertrag vorgesehen, ist nichts in diesen AGB so auszulegen, dass embecta dem Käufer Vertretungs- oder Vertriebsrechte in Bezug auf den Verkauf oder Vertrieb der Produkte einräumt. Um Zweifel auszuschließen, wird jeder Verkauf von Produkten zwischen dem Vertriebspartner und einem Dritten durch den Käufer als Auftraggeber und nicht als Vertreter oder Vertreiber von embecta getätigt, und der Käufer darf sich nicht als Vertreter oder Vertreiber von embecta ausgeben.

28. Abtretung. Der Käufer ist nicht berechtigt, seine Rechte und Pflichten aus dem Vertrag ohne vorherige schriftliche Zustimmung von embecta abzutreten, unterzuvergeben oder in sonstiger Weise darüber zu verfügen. embecta ist jederzeit berechtigt, ihre Rechte und Pflichten aus dem Vertrag ganz oder teilweise abzutreten, zu verpfänden, zu belasten, unterzuvergeben oder in sonstiger Weise damit umzugehen.

29. Gesamte Vereinbarung. 

29.1. Unbeschadet der Allgemeingültigkeit von Klausel 2 stellt jeder Vertrag die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien in Bezug auf den Vertragsgegenstand dar und ersetzt alle früheren Entwürfe, Vereinbarungen, Zusagen, Zusicherungen, Garantien und Absprachen jeglicher Art, ob schriftlich oder mündlich, in Bezug auf diesen Vertragsgegenstand und hebt diese auf.

29.2. Mit der Abgabe eines Angebots gemäß Ziffer 2.2 erkennt der Käufer an, dass er nicht durch andere als die in diesen AGB enthaltenen Zusicherungen oder Garantien zum Abschluss eines Vertrags veranlasst wurde, und erklärt sich damit einverstanden, dass er keine Rechtsmittel in Bezug auf andere Zusicherungen oder Garantien hat, außer im Falle von Betrug.

30. Sonstiges.

30.1. Jede Bestimmung dieser AGB, die ungültig oder nicht durchsetzbar ist oder sein könnte, gilt im Umfang der Ungültigkeit oder Nichtdurchsetzbarkeit als trennbar und berührt nicht die übrigen Bestimmungen dieser AGB.

30.2. Ein Verzicht auf ein Recht oder einen Rechtsbehelf gemäß dem Vertrag oder dem Gesetz ist nur wirksam, wenn er schriftlich erfolgt, und gilt nicht als Verzicht auf eine spätere Verletzung oder Nichterfüllung. Vorbehaltlich Klausel 10.1 stellt die Nichtausübung oder Verzögerung der Ausübung eines vertraglich oder gesetzlich vorgesehenen Rechts oder Rechtsbehelfs durch eine Partei weder einen Verzicht auf dieses oder ein anderes Recht oder einen anderen Rechtsbehelf dar, noch verhindert oder beschränkt sie die weitere Ausübung dieses oder eines anderen Rechts oder Rechtsbehelfs. Die einmalige oder teilweise Ausübung eines solchen Rechts oder Rechtsmittels darf die weitere Ausübung dieses oder eines anderen Rechts oder Rechtsmittels nicht verhindern oder einschränken.

30.3. Außer in den Fällen, in denen diese AGBs Anwendung finden, sind Änderungen des Vertrages, einschließlich der Einführung zusätzlicher Bedingungen, nur dann wirksam, wenn sie schriftlich erfolgen und von einem bevollmächtigten Vertreter von embecta unterzeichnet sind.

30.4. Alle Verträge sind nicht exklusiv und gewähren keine Vertriebs- oder Vertretungsrechte, sofern nicht ausdrücklich schriftlich etwas anderes vereinbart wurde.

30.5. In diesen AGBs gelten die folgenden Regeln: (a) eine Person schließt eine natürliche Person, eine juristische Person oder eine nicht eingetragene Körperschaft (mit oder ohne eigene Rechtspersönlichkeit) ein; (b) eine Bezugnahme auf eine Partei schließt deren persönliche Vertreter, Rechtsnachfolger oder zulässige Abtretungsempfänger ein; (c) eine Bezugnahme auf ein Gesetz oder eine gesetzliche Bestimmung ist eine Bezugnahme auf ein solches Gesetz oder eine solche Bestimmung in der geänderten oder wieder in Kraft gesetzten Fassung. Eine Bezugnahme auf ein Gesetz oder eine Rechtsvorschrift schließt alle untergeordneten Rechtsvorschriften ein, die auf der Grundlage dieses Gesetzes oder dieser Rechtsvorschrift in ihrer geänderten oder wieder in Kraft gesetzten Fassung erlassen wurden; d) alle durch die Begriffe "einschließlich", "einschließen", "insbesondere" oder ähnliche Ausdrücke eingeleiteten Wendungen sind zur Veranschaulichung zu verstehen und schränken den Sinn der diesen Begriffen vorangehenden Worte nicht ein; und e) eine Bezugnahme auf "schriftlich" oder "schriftlich" schließt Telefaxe, nicht aber E-Mails ein.

30.6. Eine Person, die nicht Vertragspartei ist, hat nach dem Vertrag kein Recht, eine Bestimmung des Vertrages oder dieser AGB durchzusetzen.

30.7. Die in diesen AGBs enthaltenen Artikelüberschriften dienen nur zu Referenzzwecken.

 

 

embecta Ts & Cs of Sale – Austria V1.0_March2024