Toutes les demandes de prestation dues ou devant être dues à embecta sont soumises à la déduction par embecta de toute compensation ou dédommagement, passé(e), présent(e) ou futur(e), découlant de la présente ordonnance, de toute autre ordonnance d’embecta avec le vendeur ou de tout montant payable par embecta au vendeur.

Sauf indication contraire de la part d’embecta, le délai de paiement équivaut à 60 jours à compter de la dernière condition en date parmi les suivantes : (i) la réception par embecta de la facture applicable émise conformément à l’ordonnance applicable ; (ii) la réception par embecta des biens ; ou (iii) la prestation complète des services. Le paiement final ne sera effectué que lorsque les biens ou services fournis répondront aux exigences spécifiées dans la présente ordonnance. embecta peut retenir le paiement de tout montant facturé qu’elle conteste de bonne foi et les parties s’efforceront de bonne foi de résoudre de tels litiges en matière de facturation.

Aucune des parties n’est responsable des dommages résultant d’un retard de livraison dû à des causes échappant à son contrôle raisonnable et sans qu’il y ait faute ou négligence de sa part, y compris, mais sans s’y limiter : les catastrophes naturelles, l’autorité publique ou le gouvernement, les incendies, les inondations, les conditions climatiques exceptionnellement extrêmes, les épidémies ou les pandémies, les restrictions de quarantaine, les grèves ou les embargos sur le fret. Si la non-exécution est causée par la défaillance d’un sous-traitant, et si cette défaillance survient : (i) pour des raisons indépendantes de la volonté du vendeur et du sous-traitant, et (ii) sans qu’il y ait eu faute ou négligence de l’un ou l’autre, le vendeur n’est pas responsable de la non-exécution, à moins que les biens et services devant être fournis par le sous-traitant n’aient pu être obtenus auprès d’autres sources en temps utile pour permettre au vendeur de respecter les délais prévus. Le vendeur informera embecta par écrit de ces causes dans un délai de dix (10) jours après que le vendeur en a eu connaissance. Si le problème à l’origine du retard persiste pendant plus de trente (30) jours, embecta peut annuler la présente ordonnance sans aucune responsabilité.

Le vendeur doit inspecter (i) tous les services prestés et (ii) les biens avant leur expédition, afin de s’assurer de leur conformité avec toutes les exigences de la présente ordonnance. Le vendeur est responsable de l’inspection, de l’essai et de l’entretien de tous les matériaux, fournitures, outils, équipements de fabrication et processus impliqués dans la procédure de fabrication (collectivement, les « articles de fabrication »), et un tel système d’inspection doit satisfaire à embecta. embecta peut, à tout moment, avec un préavis raisonnable, effectuer une inspection ou un audit des biens, des articles de fabrication, des services prestés ou des produits livrables, à l’usine de fabrication, à l’installation d’expédition ou au lieu d’exécution du vendeur. Tous les biens, services et produits livrables sont soumis à : (i) l’inspection finale et l’acceptation par embecta à destination ; et (ii) l’inspection ou le rejet par tout gouvernement ou organisme fédéral, étatique ou municipal qu’embecta peut exiger ou souhaiter. Aucune inspection ou aucun audit effectué(e) par embecta ne dégage le vendeur de sa responsabilité en matière d’inspection et d’audit. embecta peut accepter ou rejeter en tout ou en partie (i) toute livraison contenant des biens ou des services livrables défectueux ou non conformes ; ou (ii) la prestation de tout service non conforme.

Si un produit (ou un produit fini incorporant un produit faisant l’objet de la présente ordonnance) est rappelé, retiré ou réparé sur le terrain, le vendeur coopérera pleinement avec embecta dans le cadre de ce rappel, de ce retrait ou de cette réparation sur le terrain (collectivement, « rappel »). Dans le cas où un rappel de produits est nécessaire en raison d’un défaut, d’une non-conformité avec les spécifications, d’une violation des lois applicables, d’une violation des garanties du vendeur ou de toute autre condition énoncée dans la présente ordonnance ou de toute autre raison relevant du contrôle du vendeur, ce dernier assumera tous les coûts et dépenses liés à ce rappel, y compris, sans s’y limiter, les coûts de notification aux clients, les remboursements des clients pour les biens et/ou les produits finis contenant les produits défectueux du vendeur, les coûts de retour des marchandises, le manque à gagner et les autres dépenses engagées pour satisfaire aux obligations envers les tiers dans le cadre de ce rappel. Le vendeur doit se conformer à toutes les décisions d’embecta d’initier un rappel de produits (ou de tout produit fini incorporant un produit faisant l’objet de la présente ordonnance). Le vendeur n’entreprendra pas volontairement de rappel de produits sans l’accord écrit préalable d’embecta.

Le vendeur ne divulguera à personne l’existence de la présente ordonnance, son contenu, l’existence d’une relation contractuelle entre les parties ou le fait que des informations confidentielles (telles que définies ci-dessous) ont été mises à la disposition du vendeur. Le vendeur accepte que certaines informations, y compris, mais sans s’y limiter, les dispositifs, les dessins, les données, les conceptions, les jauges, la propriété (telle que définie ci-dessous), les rapports, les secrets commerciaux et d’autres informations clients, commerciales, financières ou techniques, fournies par embecta et relatives à la présente ordonnance, soient la propriété exclusive d’embecta (« informations confidentielles »). Ces informations confidentielles sont conservées en toute confidentialité par le vendeur et protégées contre toute divulgation à des tiers. En outre, le vendeur s’engage à ne pas utiliser, directement ou indirectement, ces informations confidentielles à d’autres fins que l’exécution des obligations de la présente ordonnance. Les informations confidentielles ne peuvent être reproduites, utilisées ou divulguées à des tiers sans l’accord écrit préalable d’embecta, et uniquement si cette partie a besoin de les connaître pour mener à bien la commande et est liée par des obligations de non-divulgation substantiellement similaires à celles de la présente. Le vendeur n’est pas responsable de la divulgation ou de l’utilisation d’informations confidentielles qui sont : (i) déjà dans le domaine public ; (ii) placées dans le domaine public par un tiers après la date de la présente ordonnance ; ou (iii) en possession légitime du vendeur ou divulguées au vendeur sur une base non confidentielle par un tiers qui est légalement en possession de ces informations confidentielles. Toutes les informations que le vendeur a ou peut divulguer à embecta dans le cadre de l’ordonnance sont considérées comme non confidentielles et non exclusives, et le vendeur s’engage à ne pas faire valoir de droits à l’encontre d’embecta en raison de leur utilisation, de leur reproduction ou de leur divulgation. À la demande d’embecta, le vendeur s’engage à restituer ou à détruire toutes les informations confidentielles à l’achèvement de la présente ordonnance, à la résiliation de tout accord relatif à la présente ordonnance ou sur demande écrite d’embecta. À la demande d’embecta, toute information confidentielle détruite conformément à la phrase précédente doit être certifiée par écrit par un représentant autorisé du vendeur.

Le titre et le droit de possession immédiate de tous les biens fournis par embecta au vendeur pour être utilisés dans le cadre de la présente, y compris, mais sans s’y limiter, l’outillage, les conceptions, les modèles, les dessins et les matériaux (collectivement, les « biens »), sont et restent la propriété d’embecta à tous les stades de la production.  Le vendeur n’utilisera les biens que dans le cadre de la production des produits visés par la présente ordonnance. Les biens ne doivent pas être utilisés dans la production, la fabrication ou la conception : (i) de tout autre article pour le vendeur ; (ii) pour tout autre acheteur ; ou (iii) pour la fabrication ou la production de quantités plus importantes que celles spécifiées dans le présent document, sauf avec l’accord écrit exprès d’embecta. Le vendeur doit séparer les biens dans l’usine du vendeur et, dans la mesure du possible et de manière appropriée, marquer clairement les biens de manière à ce qu’ils soient facilement identifiés comme étant la propriété d’embecta. Dès la livraison au vendeur, ce dernier est entièrement responsable des biens jusqu’à ce qu’ils soient restitués à embecta. Tant que le vendeur est en possession des biens, celui-ci doit (i) les protéger, les conserver et les entretenir conformément aux bonnes pratiques industrielles ; (ii) tenir un inventaire des biens ; et (iii) à la demande d’embecta, fournir des copies des inventaires. À l’achèvement ou à la résiliation de la présente commande, tous les biens, ainsi que tous les matériaux excédentaires, seront restitués à embecta ou éliminés, selon les instructions d’embecta. Si les biens sont endommagés, rendus impropres à l’usage auquel ils sont destinés (à l’exception d’une usure raisonnable) ou utilisés à des fins non autorisées, le vendeur est responsable envers embecta du coût de leur remplacement.

Le vendeur accepte de céder et cède par les présentes à embecta tous les droits, titres et intérêts, y compris tous les brevets, marques, droits d’auteur, secrets commerciaux et autres droits de propriété et de propriété intellectuelle (collectivement, les « droits de propriété intellectuelle ») sur tous les travaux d’auteur, conceptions, modèles, dessins, photographies, inventions de conception, processus et autres inventions (collectivement, les « travaux ») réalisés ou conçus par le vendeur dans le cadre de la prestation des services fournis aux termes de la présente ou créés en vertu de la présente ordonnance. Le vendeur s’engage à divulguer rapidement à embecta tous les travaux réalisés ou conçus par le vendeur dans le cadre de l’exécution de la présente ordonnance et tous ces travaux seront considérés comme des « travaux réalisés contre rémunération » exclusivement pour embecta. embecta aura la propriété exclusive de ces travaux et le droit exclusif d’obtenir et de détenir en son propre nom tous les droits de propriété intellectuelle sur ces travaux. Le vendeur accepte de signer, d’exécuter et de reconnaître ou de faire signer, exécuter et reconnaître, sans frais, tous les documents et d’accomplir tous les actes nécessaires, utiles ou commodes dans le but de garantir à embecta ou à ses mandataires les droits de propriété intellectuelle dans le monde entier sur tous ces travaux, dont embecta aura acquis la propriété conformément aux dispositions de la présente ordonnance.

Le vendeur garantit que tous les biens et services livrés dans le cadre de la présente ordonnance (i) sont exempts de défauts de matériaux, de conception et de fabrication (y compris les dommages dus à un emballage inadéquat de la part du vendeur) ; (ii) sont strictement conformes aux spécifications d’embecta, aux spécifications de performance, aux dessins et aux échantillons approuvés ; (iii) conviennent à l’usage auquel ils sont destinés ; (iv) sont constitués uniquement de matériaux neufs ; et (v) ne sont pas falsifiés ou mal étiquetés au sens de toute loi locale ou juridictionnelle sur les denrées alimentaires et les médicaments ou de la loi américaine sur les denrées alimentaires, les médicaments et les produits cosmétiques. L’approbation par embecta des conceptions fournies par le vendeur ne dégage pas ce dernier de ses obligations en vertu de la présente garantie. Le vendeur garantit en outre que tous les services prestés dans le cadre de la présente seront exécutés avec diligence et professionnalisme, conformément aux normes industrielles, par un personnel pleinement qualifié. Le vendeur déclare et garantit qu’il respecte et respectera à tout moment l’ensemble des lois et réglementations applicables, tant nationales qu’internationales, y compris, mais sans s’y limiter, celles qui concernent spécifiquement les biens et services commandés en vertu de la présente. Les garanties du vendeur ne sont pas considérées comme exclusives et, avec les garanties de service et les garanties éventuelles, elles résistent à l’acceptation et au paiement et s’appliquent à embecta, à ses successeurs, à ses ayants droit, à ses clients et aux utilisateurs des produits ou des services. Le vendeur remboursera promptement à embecta toute perte subie par cette dernière en raison d’un défaut de ces produits ou services et la dégagera de toute responsabilité en cas de réclamation d’un tiers en raison d’un défaut de ces produits ou services.

Le vendeur défendra, indemnisera et dégagera embecta et ses employés, entrepreneurs, directeurs, fonctionnaires, mandants (partenaires, actionnaires ou détenteurs de droits de propriété, selon le cas), prestataires de services et agents respectifs (collectivement, les « parties indemnisées par embecta ») de toute responsabilité en cas de dommages, responsabilités, jugements, pertes, coûts et dépenses (y compris les honoraires d’avocat et les frais de justice) (collectivement, les « pertes ») résultant de toute réclamation, poursuite, demande ou cause d’action (chacune étant une « réclamation ») découlant de ou liée à des allégations de violation ou d’atteinte à tout droit de propriété intellectuelle, droit à la vie privée ou à la propriété de quelque nature que ce soit, découlant de la présente ordonnance. Outre l’indemnisation ci-dessus, si une allégation d’infraction fait l’objet d’une réclamation ou, de l’avis de l’une ou l’autre des parties, est susceptible de faire l’objet d’une telle réclamation, le vendeur devra, à la discrétion d’embecta, soit (i) remplacer ou modifier l’article faisant l’objet d’une infraction pour le rendre conforme, tout en conservant des fonctionnalités et des performances équivalentes ; (ii) octroyer à embecta le droit de continuer à utiliser l’article faisant l’objet d’une infraction ; ou (iii) rembourser à embecta tous les montants payés pour ou en rapport avec cet article faisant l’objet d’une infraction et tous les services concernés. Tous les coûts associés à l’une des solutions alternatives susmentionnées sont à la charge du vendeur. L’indemnité susmentionnée ne s’applique pas lorsque l’infraction alléguée résulte du respect par le vendeur d’instructions écrites spécifiques d’embecta prescrivant l’utilisation par le vendeur d’une fonction qui n’est pas habituellement utilisée par le vendeur. Le vendeur renonce à tout droit d’être dégagé de toute responsabilité par embecta concernant toute réclamation pour infraction.

Le vendeur doit indemniser et dégager de toute responsabilité les parties indemnisées d’embecta concernant toutes les pertes résultant d’une réclamation découlant de ou liée à : (i) la violation par le vendeur de tout terme ou condition de la présente ordonnance ; (ii) tout manquement présumé d’un bien ou d’un service à se conformer aux garanties de la présente ordonnance ; (iii) la négligence, la faute intentionnelle ou la fraude du vendeur ; (iv) les actes ou omissions du vendeur en rapport avec la fourniture des services ou des biens dans le cadre de la présente ordonnance ; (v) la violation par le vendeur de toute loi applicable dans le cadre de la fabrication, de l’assemblage, de la conception, de la manutention, de l’étiquetage, de l’emballage, du stockage ou de l’expédition d’un bien ou d’un service ; ou (vi) un rappel impliquant les biens ou les services découlant de ou lié à un défaut, un manquement à se conformer aux spécifications, une violation des lois applicables, une violation des garanties du vendeur ou de tout autre condition générale de la présente ordonnance ou de toute autre raison relevant du contrôle du vendeur. Dans le cadre de l’indemnisation susmentionnée, et sans que cela soit limitatif, le vendeur convient de ce qui suit :

a.      embecta a droit à tous les dommages accessoires résultant d’une violation du vendeur, y compris, mais sans s’y limiter, toutes les dépenses raisonnablement engagées pour l’inspection, la réception, le transport et l’entretien des produits rejetés à juste titre, ainsi que tous les frais, dépenses ou commissions commercialement raisonnables engagés pour couvrir les produits ou services rejetés, et toute autre dépense raisonnable liée à un retard ou à une violation du vendeur.

b.      embecta a également droit à des dommages indirects résultant d’une violation du vendeur pour toute perte résultant d’exigences et de besoins généraux ou particuliers d’embecta dont le vendeur a connaissance au moment de l’exécution de la présente ordonnance et qui ne peuvent raisonnablement pas être évités par une couverture ou autre, ainsi que des dommages subis par embecta en raison de toute blessure à une personne ou à un bien résultant immédiatement d’un manquement à la garantie du vendeur.

embecta NE SERA PAS RESPONSABLE DES DOMMAGES CORRÉLATIFS, INDIRECTS, FORTUITS, PUNITIFS OU SPÉCIAUX, QUEL QUE SOIT LE FOND DE LA RÉCLAMATION OU QU’ELLE AIT ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES OU NON.

Le vendeur (y compris les entrepreneurs et tous les sous-traitants, le cas échéant) doit souscrire une assurance adaptée à son secteur d’activité et aux lois locales, auprès d’une ou de plusieurs compagnies d’assurance notées A par AM Best (ou équivalent) et doit être autorisé à exercer son activité en vertu des lois de la juridiction dans laquelle les services sont prestés ou les produits fournis.

Les limites de la couverture d’assurance ne doivent en aucun cas être interprétées comme une limite au droit d’embecta de recouvrer des dommages de quelque nature que ce soit.

En plus de ses autres droits en vertu de la présente, embecta se réserve le droit d’annuler cette commande, en tout ou en partie, en raison de : (i) la violation par le vendeur de l’une des dispositions de la présente ordonnance ; (ii) la faillite ou l’insolvabilité du vendeur ; ou (iii) la seule convenance d’embecta. Dès la notification de la résiliation au vendeur, le vendeur et ses sous-traitants arrêteront immédiatement les travaux et protégeront tous les biens d’embecta ou les biens dans lesquels embecta a acquis un intérêt. En cas de résiliation pour manquement, l’exercice des droits d’embecta contenus dans la présente ne constitue pas une limitation ou une renonciation aux droits ou réclamations qu’embecta pourrait avoir en vertu de la loi, y compris, mais sans s’y limiter, les dommages-intérêts, la perte de bénéfices anticipés et le recouvrement d’honoraires d’avocat raisonnables. Si la résiliation intervient à la seule convenance d’embecta, embecta remboursera au vendeur tous les travaux effectués jusqu’au moment de la résiliation. Pour plus de clarté, embecta pourra résilier la commande pour cause de faillite dans les cas suivants : (i) toute suspension de paiement ou l’engagement de toute procédure par ou contre le vendeur, volontaire ou involontaire, en matière de faillite ou d’insolvabilité, ou en vertu de toute disposition d’un statut ou d’une loi sur l’insolvabilité ou la réorganisation ; (ii) la nomination d’un séquestre judiciaire ou d’un syndic ou d’un cessionnaire au profit des créanciers ; ou (iii) la constatation que le vendeur est devenu incapable de payer ses dettes lorsqu’elles deviennent exigibles. En cas de résiliation, embecta peut annuler cette commande sans autre responsabilité.

Le vendeur déclare et garantit que, sauf dérogation, il se conformera à toutes les lois fédérales, étatiques et locales applicables, ainsi qu’aux décrets et règlements.

Sans limitation, toute réglementation internationale pouvant concerner les biens ou services, telle que le règlement n° 1907/2006 du Parlement européen et du Conseil concernant l’enregistrement, l’évaluation et l’autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (« REACH ») ; la directive relative à la limitation de l’utilisation de certaines substances dangereuses (« RoHS ») dans les équipements électriques et électroniques (« EEE ») (2011/65/UE) ; toutes les réglementations relatives aux minerais de conflit (y compris, sans s’y limiter, le règlement EU 2017/821 et la loi américaine Dodd Frank Act Conflict Minerals Rule) ; et fournir des informations à embecta pour soutenir la conformité d’embecta à ces réglementations ; et le vendeur doit informer embecta, sur demande, de la présence et du pourcentage (%) de toute substance figurant sur la liste des matériaux préoccupants d’embecta (« MOC d’embecta ») contenue dans les produits.

Le vendeur a lu et accepte de se conformer à la publication d’embecta Expectations for Suppliers (Attentes d’embecta pour les fournisseurs), publiée sur Internet à l’adresse suivante : https://investors.embecta.com/static-files/03c9b2d9-9d4c-4ec3-bfd6-47cd52730f3c. En plus de ce qui précède, embecta encourage le vendeur à mettre en place une ligne d’assistance juridique/éthique et à envisager de faire certifier son programme d’éthique par un tiers.

Le Vendeur s’engage à conserver tous les registres, livres et autres documents attestant des biens fournis et des services prestés en vertu de la présente ordonnance pendant six (6) ans à compter de la date d’expiration de la présente ordonnance. Avant la destruction de ces documents, le vendeur doit informer embecta par écrit, trente (30) jours à l’avance, des instructions relatives à la destruction ou à la restitution de ces documents à embecta.

Aucun droit ou obligation au titre de la présente ordonnance, y compris le paiement ou la cession des sommes dues, ne peut être sous-traité, cédé ou transféré, en tout ou en partie, sans : (i) l’approbation écrite préalable d’embecta ; et (ii) l’acceptation par le cessionnaire ou le sous-traitant d’être lié par la présente ordonnance.

L’invalidité totale ou partielle d’une condition de la présente ordonnance n’affecte pas la validité des autres conditions. Les recours prévus dans la présente sont cumulatifs et s’ajoutent à tout autre recours en droit ou en équité. Aucune renonciation à une disposition de la présente ordonnance ne constitue une renonciation permanente à cette disposition ou une renonciation à cette disposition dans d’autres cas.

Sauf disposition contraire de la loi, la présente ordonnance sera interprétée conformément aux lois du pays et de la juridiction dans lesquels l’entité embecta passant la commande est domiciliée. Les parties s’accordent sur le fait que la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises ne s’applique pas.

La présente ordonnance représente l’intégralité de l’accord et de la compréhension entre les parties en ce qui concerne l’objet de la présente. Toute condition générale supplémentaire ou contraire aux conditions de la présente ordonnance, telle que l’accusé de réception de la commande ou toute autre documentation du vendeur, y compris tout accord en ligne ou par clic, est caduque et nulle.