embectaが特に書面で同意した場合を除き、箱詰め料や運送料を含むいかなる種類の料金も認められない。embectaに対して請求されるあらゆる税金は、売主の請求書に別項目として記載されるものとする。売主は、embectaの免税証明書の対象となる税金は請求しないものとする。

売主の請求書、船荷証券または速達領収書の原本は、各出荷の翌日までに郵送され、郵送日が記載されているものとする。個別の請求書は、注文書ごとに発行され、有効なembecta注文書番号を記載する必要がある。embectaは、売主が請求書発行指示に従わなかったことが原因で請求書の受領が遅れ、秩序ある処理が遅れた場合、現金割引を利用する権利を留保する。

実際のまたは潜在的な労働紛争が本注文書の適時履行を遅延させる、または遅延させる恐れがある場合、売主は、すべての関連情報を含めた遅延に関連する情報を直ちにembectaに通知するものとする。

(i) 本注文書に定めるとおり、embectaに納品されるまでのすべての商品に対する損失または損害のすべてのリスク、および
(ii) embectaが拒否した、またはembectaが受諾を取り消した商品または部品に対する損失または損害のすべてのリスクは、当該拒否または取り消しの時点から売主が負うものとする。

embectaは、選択により、不良品/不適合品を売主に返品することができる：(i) 交換または修正、または (ii) 全額の払い戻し。いずれの場合においても（輸送、出荷、梱包時を含むがこれに限定されない）、embectaは、拒否された商品に関連して発生した費用の払い戻しを受ける権利を有するものとする。拒否されたサービスは、embectaの選択により、以下のとおりとする：(i) 売り手の費用負担で再実施、または (ii) 売り手による全額払い戻し。いずれの場合においても、embectaは、拒否されたサービスに関してembectaに対して発生したすべての費用の払い戻しを受ける権利を有する。売主が、商業上合理的な期間内に、拒否された商品もしくはサービスをembectaが満足するように速やかに交換もしくは修正しなかった場合、またはembectaが満足するようにサービスを再実施しなかった場合、embectaは、かかる商品もしくはサービスを購入またはその他の方法で交換もしくは修正することができるものとし、売主は、embectaに対し、それによって発生した超過費用について責任を負うものとする。売主は、embectaに対し、すべての損失および費用（修正、サービスの再履行、リコール（以下に定義）を含む）を払い戻し、商品またはサービスの欠陥・不適合に起因する第三者からのクレームからembectaを免責するものとする。本注文書に基づく商品またはサービスのembectaによる検査または受諾は、本注文書に基づく権利または義務の放棄を意味するものではなく、本注文書に基づく保証、義務または責任から売主を開放するものでもない。本注文書に基づいて提供される商品またはサービスに対するembectaによる支払いは、かかる商品またはサービスの受諾とはみなされないものとする。

いずれかの商品（または本注文書の対象商品が組み込まれた完成品）がリコール、引き揚げまたは現場修正された場合、売主は、かかるリコール、引き揚げ、または現場修正（以下、総称して「リコール」）に関連してembectaに全面協力するものとする。商品のリコールが、欠陥、仕様への不適合、適用法違反、売主による保証違反、または本注文書に記載されたその他の条件に対する違反、または売主の管理範囲のその他の理由によって必要となった場合、売主は、顧客への通知費用、商品および/または売主の欠陥商品を含む完成品に対する顧客への払い戻し金、商品の返品費用、逸失利益、および当該リコールに関連して発生した第三者への義務を果たすために発生したその他の費用を含むがこれらに限定されない、当該リコールのすべての費用および経費を負担するものとする。売主は、商品（または本注文書の対象商品が組み込まれた完成品）のリコールを開始する場合、embectaのすべての決定に従うものとする。売主は、embectaの書面による事前の同意なしに、自主的に商品のリコールを開始しないものとする。

売主は、本注文書の存在、その内容、当事者間に契約関係が存在すること、または機密情報（以下に定義）が売主に提供されている事実を、誰にも開示しないものとする。売主は、embectaから提供され、本注文書に関連する、装置、図面、データ、設計、標準規格、特性（以下に定義）、報告書、企業秘密、その他の顧客、事業、財務、技術に関する情報を含むがこれらに限定されない特定の情報が、embectaの専有資産（「機密情報」）であることに同意しているものとする。このような機密情報は、売り手によって秘密裏に保持され、第三者への開示から保護されるものとする。さらに売主は、かかる機密情報を、直接または間接を問わず、本注文書の義務を履行する目的以外で使用しないことに同意するものとする。機密情報は、embectaの書面による事前の同意がない限り、複製、使用、または他者へ開示することはできない。ただしこれは、かかる当事者が、注文書に対応するために知る必要があり、本規約と実質的に同様の守秘義務に拘束されている場合に限る。売り手は、以下の場合については、機密情報の開示または使用に対して責任を負わないものとする：(i) すでに公開されている場合、(ii) 本注文書の日付以降に第三者によって公開された場合、または (iii) 売主が合法的に所有している場合、またはかかる機密情報を合法的に所有している第三者によって非機密ベースで売主に開示された場合。売主が注文書に関連してembectaに開示した、または開示する可能性のある情報は、非機密情報および非専有情報とみなされ、売主は、その使用、複製または開示を理由にembectaに対していかなるクレームも主張しないことに同意しているものとする。embectaの選択によっては、売主は、本注文書の完了時、本注文書に関する契約の終了時、またはembectaの書面による要請に応じて、すべての機密情報を返却または破棄することに同意しているものとする。embectaの要請により、前文に従って破棄された機密情報について、権限を有する売主の代表者が書面で証明するものとする。

本契約に基づく使用のためにembectaが売主に提供した、金型、設計、パターン、図面、材料（総称して「資産」）を含むがこれらに限定されないすべての資産の所有権および即時占有権は、生産の全段階においてembectaのものとする。売主は、本注文書に基づく商品の生産においてのみ、当該資産を使用するものとする。資産は次のものの生産、製造、設計に使用できないものとする：(i) 売主向けの他の物品、(ii)他の購入者向けの他の物品、または (iii) 本書で指定した数量を超過する製造または生産、ただし、embectaの書面による明示的な同意がある場合を除く。売主は、売主の工場内で資産を隔離し、可能かつ適切な場合には、embectaの資産であることが容易に識別できるように、資産に明示的に印を付けるものとする。手元に引き渡された時点からembectaに返却されるまで、資産に対する全責任は売主が負うものとする。売主は、資産が手元にある間、(i) 健全な産業慣行に従って資産を保護、保存、維持し、(ii) 資産目録を保管し、(iii) embectaの要求に応じて、目録のコピーを提供するものとする。本注文書の完了または終了時に、すべての資産は、すべての余剰資材と共にembectaに返却されるか、embectaの指示により処分されるものとする。資産が破損した場合、意図した使用に適さなくなった場合（合理的な損耗は除く）または不正な目的で使用された場合、売主は、embectaに対して交換費用を負担するものとする。

売主は、本注文書に従って提供するサービス、または本注文書に従って立ち上げられたサービスを履行する過程で、売主が作成または考案したすべての著作物、設計、モデル、図面、写真、設計の発明、プロセス、およびその他の発明（総称して「著作物」）に関するすべての特許権、商標権、著作権、企業秘密、およびその他の所有権および知的財産権（総称して「知的財産権」）を含むすべての権利、権限、および利益を、embectaに譲渡することに同意し、ここに譲渡するものとする。売主は、本注文書の履行過程で売主が作成または考案したすべての著作物を速やかにembectaに開示することに同意し、かかる著作物はすべて、embecta向けに排他的に作成された「職務著作物」とみなすものとする。embectaは、かかる著作物の単独所有権を有し、ならびにかかる著作物に関する知的財産権を自身の名前で取得して保持する独占権を有するものとする。売主は、本注文書の規定に従ってembectaが取得したすべての著作物について、embectaまたはその名義人の知的財産権を全世界で確保するために必要、有用または便利なあらゆる文書に、費用をかけずに署名、執行、承認することまたは署名、執行、承認させることに同意するものとする。

売主は、本注文書に基づき納品されるすべての商品およびサービスに、(i) 材料、設計および製造上の欠陥がないこと（売主による不十分な梱包による損傷を含む）、(ii) embectaの仕様書、性能仕様書、図面、および承認されたサンプルに厳密に準拠していること、(iii) 意図された目的に適合していること、(iv) 新しい材料のみから構成されていること、(v) 地域または法域の管轄上の食品医薬品法または米国食品医薬品化粧品法の定めるところに従って不純物の混入や誤認表示がないことを保証するものとする。売主から提供された設計をembectaが承認している場合でも、本保証に基づく売主の義務が免除されることはない。売主はさらに、本規約に基づき履行されるすべてのサービスが、十分な資格を有する人員により、業界基準に従って、勤勉、職人的、専門的方法で実施されることを保証するものとする。売主は、本規約に基づき注文された商品およびサービスに特に関連するものを含むがこれに限定されない、国内および国際的に適用されるすべての関連法規および規制を常に遵守することを表明し、それを保証するものとする。売主の保証は、排他的なものとはみなされず、サービス保証がある場合はそれと共に、検収および支払後も存続し、embecta、その承継人、譲受人、顧客、商品またはサービスの使用者に適用されるものとする。売主は、当該商品またはサービスの欠陥によりembectaが被った損害を速やかにembectaに弁済し、当該商品またはサービスの欠陥による第三者からの請求からembectaを免責するものとする。

売主は、embectaおよびそれぞれの従業員、請負業者、取締役、役員、代表者（場合により、パートナー、株主または所有権保有者）、サービスプロバイダーおよび代理人（総称して「embecta被補償当事者」）を弁護し、補償し、本注文書に起因する、知的財産権またはプライバシーもしくは所有権の侵害または違反の申し立てに起因または関連する、請求、訴訟、要求または訴訟原因（それぞれ「請求」）から生じるすべての損害、責任、判決、損失、費用および経費（弁護士費用および裁判費用を含む）（総称して「損失」）から保護するものとする。上記の補償に加え、侵害の申し立てが請求の対象となった場合、またはいずれかの当事者の見解においてそのような請求の対象となる可能性がある場合、売主は、embectaの選択により、(i) 同等の機能および性能を維持しつつ、侵害品を非侵害品に交換または修正する、(ii) 侵害品の使用を継続する権利をembectaのために調達する、または (iii) 当該侵害品および影響を受けたサービスに対して支払われた、または関連するすべての金額をembectaに返金するものとする。上記の選択肢に関連する費用は、売主が負担するものとする。前述の補償は、「売主が習慣的に使用していない機能を使用しなければならない」という特定の書面によるembectaの指示に売主が従った結果、侵害の申し立てが生じた場合には適用されないものとする。売主は、侵害の申立に対してembectaによって免責される権利を放棄するものとする。

売主は、以下に起因または関連するクレームから生じるすべての損失を補償し、embecta および被補償当事者を補償し、免責するものとする：(i) 売主が本注文書の条件に違反している場合、(ii) 商品またはサービスが本注文書の保証に適合していない疑いがある場合、(iii) 売主による過失、故意の違法行為または詐欺、(iv) 本注文書に基づくサービスまたは商品の提供に関連する売主の作為または不作為、(v) 売主が、商品またはサービスの製造、組み立て、設計、取り扱い、ラベル付け、梱包、保管または出荷に関して適用法に違反した場合、または (vi) 欠陥、仕様不適合、適用法違反、売主の保証または本注文書のその他の条件違反、または売主の管理範囲内のその他の理由に起因または関連する、商品またはサービスに関わるリコール。前述の補償を促進するため（これに制限されない）、売主は以下の事項に同意するものとする：

a.      embectaは、売主による違反に起因する付随的な損害のすべてに対し損害賠償請求する権利を有するものとし、これには、検査、受領、輸送、および正当に拒否された商品の管理および保管のために合理的に発生したすべての費用、拒否された商品またはサービスの補償を行うために発生した商業的に合理的な料金、費用、または手数料、および売主の遅延または違反に付随するその他の合理的な費用が含まれるが、これらに限定されない。

b.      また、embectaは、売主が本注文書の履行時に認識していたembectaの一般的または特殊な要件およびニーズから生じた損失であって、補償等により合理的に防止することができないもの、および売主の保証違反に起因する人または資産の損害によりembectaが被った損害について、売主の違反に起因する派生的損害に対し賠償請求する権利を有するものとする。

embectaは、損害賠償請求の根拠に関わらず、または損害の可能性について知らされていたか否かに関わらず、派生的損害、間接的損害、偶発的損害、懲罰的損害または特別損害について一切責任を負わないものとする。

売り手（請負業者およびすべての下請け業者がある場合はそれを含む）は、AM Best（または同等のもの）によってAランクに格付けされた保険会社または会社で、売り手の業界および現地の法律に関連する保険を維持するものとし、サービスが実施される、または商品が提供される司法管轄区の法律の下で事業を行う認可を受けていなければならない。

いかなる保険適用範囲の制限も、embectaの損害賠償請求権を制限するものではない。

本契約に基づくその他の権利に加え、embectaは、以下の場合、本注文書の全部または一部を取り消す権利を留保する：(i) 売り手による本注文書の条項の違反、(ii) 売り手の破産または支払い不能、(iii) embectaの単独都合。売主に契約解除の通知があった場合、売主およびその下請業者は、直ちに作業を中止し、embectaの資産またはembectaが権利を取得した資産をすべて保護するものとする。債務不履行による解除の場合、本契約に含まれるembectaの権利行使は、損害賠償、予想利益の損失、および合理的な弁護士費用の回収を含むがこれらに限定されない、embectaが法律上有する可能性のある権利または請求権の制限または放棄を意味するものではない。解除がembectaの都合による場合、embectaは、解除までに完了した全作業を売主に払い戻すものとする。尚、以下の場合、embectaは破産を理由に契約を解除できるものとする：(i) 自発的または非自発的かを問わず、売主によるまたは売主に対する、倒産または支払い不能、または倒産法または更生法の規定に基づく、支払停止または訴訟手続きの開始、(ii) 債権者の利益のための管財人または譲受人の任命、または (iii) 売主が支払期日どおりに債務を支払うことができなくなったという決定があった場合。かかる場合、embectaはそれ以上の責任を負うことなく、本注文書を取り消すことができるものとする。

売り手は、免除されない限り、適用されるすべての連邦法、州法、地方法、および行政命令と規制を遵守することを表明し、保証するものとする。

これらに限定されるものではないが、化学物質の登録、評価、認可および制限に関する欧州議会および理事会規則第1907/2006号（「REACH」）、電気・電子機器（「EEE」）指令（2011/65/EU）における特定有害物質の使用制限（「RoHS」）、すべての紛争鉱物規制（EU規則2017/821および、米国ドッド・フランク法紛争鉱物規則を含むが、これらに限定されない）など、商品またはサービスに関係する可能性のある国際的規制を遵守し、embectaがかかる規制を遵守するための情報をembectaに提供し、要求に応じて、商品に含まれるembecta懸念物質リスト（「embecta MOC」）上の物質の存在および割合（％）を売主はembectaに通知するものとする。

売主は、インターネット（https://investors.embecta.com/static-files/03c9b2d9-9d4c-4ec3-bfd6-47cd52730f3c）に掲載されている「embecta Expectations for Suppliers」を一読し、遵守することに同意するものとする。上記に加え、embectaは、売主に対し、法務/倫理ホットラインを維持し、倫理プログラムに関する第三者認証を取得することを検討するよう推奨する。

売主は、本注文書に従って供給された商品および提供されたサービスを証明するすべての記録、帳簿およびその他の書類を、本注文書の有効期限から6年間保管することに同意するものとする。当該文書の破棄に先立ち、売主は、embectaに対し、当該文書の破棄または返却に関する指示を得るため、30日前に書面による通知を行うものとする。

支払義務のある金銭の支払いまたは譲渡を含め、本注文書に基づくいかなる権利または義務も、全部または一部を問わず、外注、譲渡または移転することは、以下の場合を除きできないものとする：(i) embectaによる事前の書面による承認、および (ii) 譲受人または下請業者が本注文書に拘束されることへの同意。

本注文書の条件の全部または一部が無効であっても、他の条件の有効性には影響しないものとする。本規約の救済措置は、法律上または衡平法上のその他の救済措置に累積的かつ追加的に適用されるものとする。本注文書のいかなる条項の権利放棄も、当該条項の継続的な権利放棄または他の事例における当該条項の権利放棄をすることを意味しない。

法律に別段の定めがない限り、本注文書は、発注するembectaの事業体が所在する国および法域の法律に従って解釈されるものとする。本規約には、国際物品売買契約に関する国連条約は適用されない。

本注文書は、本規約の主題に関する当事者間の完全な合意および理解を示すものである。オンラインまたはクリックスルー契約を含む、注文書確認書または売主のその他の文書など、本注文書の取り引き規約に追加される、または本注文書の取り引き規約と矛盾する条件は無効とする。