Deze algemene voorwaarden voor de aankoop van goederen en diensten zijn van toepassing op de inkooporder en de bijbehorende bijlagen, die alle door middel van verwijzing zijn opgenomen ("Order"). Deze Order door embecta Medical I LLC of een van haar filialen of dochterondernemingen die in de Order worden vermeld ("embecta") is een aanbod dat een bindend contract wordt, onderworpen aan de uitdrukkelijke voorwaarden en bepalingen hiervan, wanneer aanvaard door erkenning en/of begin van uitvoering. Als er een conflict is tussen dit document en een ander document, geldt de volgende rangorde (tenzij beide partijen uitdrukkelijk en schriftelijk anders zijn overeengekomen): (1) een Inkoop-, Hoofddiensten-, Kwaliteits- en/of andere formele overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp van deze Order; (2) eventuele aanvullende voorwaarden die aan de voorkant van de Order zijn toegevoegd en door beide partijen zijn geparafeerd; (3) de voorwaarden in deze Order. Verwijzingen naar andere voorwaarden, met inbegrip van maar niet beperkt tot het bijvoegen van de voorwaarden van de Verkoper, overstempeling op de ontvangstbevestiging of voorwaarden op een factuur bij deze Order, veranderen niets aan de voorwaarden van deze Order en vormen geen tegenbod of afwijzing van de Order, zelfs indien dit uitdrukkelijk en opvallend is vermeld. Deze Order is de totale overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp van hierin. Geen wijziging, aanpassing of revisie van deze Order is geldig tenzij schriftelijk en ondertekend door een geautoriseerde vertegenwoordiger van de inkoopafdeling van embecta.
Algemene voorwaarden voor de aankoop van goederen en diensten van embecta
Tijd is van essentieel belang voor de verplichtingen van de Verkoper. Afwijkingen van leverings- of uitvoeringsschema's in deze Order zijn niet toegestaan zonder schriftelijke toestemming van embecta. Zendingen met teveel goederen, ongeacht de oorzaak, worden niet geaccepteerd en kunnen op kosten van de Verkoper worden geretourneerd of bewaard. Zendingen met te weinig goederen die resulteren in te hoge afhandelingskosten worden door de Verkoper vergoed. Vroegtijdige levering of uitvoering leidt niet tot eerdere betaling of verlies van eventuele vroegbetalingskortingen. De Verkoper dient embecta onmiddellijk op de hoogte te stellen indien de Verkoper verwacht dat levering van goederen of uitvoering van diensten niet op tijd zal plaatsvinden, of niet zal voldoen aan enige andere eis van de Order. Indien de leveringen van de Verkoper niet zullen voldoen aan het schema in de Order, kan embecta van de Verkoper verlangen dat de zendingen worden versneld en de Verkoper zal het verschil betalen tussen de kosten van eventuele tarieven voor premium / versneld transport die worden gebruikt en de verzendmethode gespecificeerd in deze Order. Indien de uitvoering van de diensten door de Verkoper niet voldoet aan het schema in de Order, kan embecta eisen dat de Verkoper de uitvoering versnelt en zal de Verkoper het verschil betalen tussen de kosten van de versnelde uitvoering en de oorspronkelijke uitvoering in deze Order. Een verzoek tot versnelde verzending of uitvoering zal niet gelden als een verklaring van afstand van andere rechtsmiddelen die embecta ter beschikking staan op grond van deze Order of de wet.
Alle goederen zullen door de Verkoper voor verzending naar behoren worden geclassificeerd, beschreven, verpakt, gemerkt en gelabeld en in de juiste conditie voor transport zijn in overeenstemming met de Order, specificaties en toepasselijke wet- en regelgeving. Alle goederen moeten verpakt worden geleverd in geschikte containers voor transportbescherming en opslag. Elke levering moet vergezeld gaan van een gespecificeerde pakbon. Op elke pakbon en op elke verpakking moet ten minste het Ordernummer en onderdeelnummer van embecta duidelijk zichtbaar worden vermeld. Sommige specificaties kunnen aanvullende informatie vereisen die moet worden bijgevoegd. Leveringen moeten worden gerouteerd volgens de instructies van embecta. Wanneer de vrachtvoorwaarden zijn verzameld zal embecta de vervoerder selecteren. embecta's telling wordt geaccepteerd als doorslaggevend op zendingen zonder pakbon.
Alle wijzigingen in een Order moeten schriftelijk worden ingediend en ondertekend door een geautoriseerde vertegenwoordiger van embecta ("Kennisgeving van wijziging"). De Verkoper dient embecta onmiddellijk op de hoogte te stellen indien de Kennisgeving van wijziging van invloed is op de kosten, levertijd of uitvoeringstermijn van de Verkoper. Als dat het geval is, zullen de partijen de kosten en tijdschema's schriftelijk op billijke wijze aanpassen.
Negentig (90) dagen voorafgaande kennisgeving en schriftelijke goedkeuring door embecta is vereist voor wijzigingen in het ontwerp, de specificaties, prestaties, productie of materialen voor goederen of diensten geleverd door de Verkoper ("Productwijzigingen"). Dergelijke Productwijzigingen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verplaatsing van de productielocatie; verandering van eigenaar van de Verkoper; nieuwe, aanvullende, gewijzigde tooling of andere apparatuur; gewijzigde productieprocessen; materiaalwijzigingen; of andere wijzigingen in ontwerp en/of specificaties. De EOL-kennisgeving (End of Life - einde van de levensduur) wordt minimaal honderdtachtig (180) dagen van tevoren schriftelijk ingediend. Indien de Verkoper dergelijke Productwijzigingen wenst of op grond van toepasselijke wetgeving verplicht is door te voeren, dient de Verkoper het verzoek tot Productwijziging voorafgaand aan de implementatie online in via het Portaal voor wijzigingsverzoeken van leveranciers van embecta via: embectaSCR@embecta.com.
De Verkoper verklaart dat de in deze Order vermelde prijs of prijzen niet hoger zijn dan de huidige verkoopprijzen van de Verkoper voor dezelfde of in wezen vergelijkbare artikelen aan de overheid of aan een andere koper, rekening houdend met de hoeveelheid die wordt overwogen.
Geen kosten van welke aard dan ook, met inbegrip van kosten voor verpakken of transport, zullen worden toegestaan, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk overeengekomen door embecta. Belastingen van welke aard dan ook die aan embecta in rekening worden gebracht, moeten als aparte post op de facturen van de Verkoper worden vermeld. De Verkoper zal geen belastingen in rekening brengen die onderhevig zijn aan de belastingvrijstellingscertificaten van embecta.
Alle vorderingen voor geld verschuldigd, of verschuldigd te worden, van embecta zijn onderhevig aan aftrek door embecta voor enige schuldvergelijking of tegenvordering, verleden, heden of toekomst, voortkomend uit deze, enige andere van embecta's Orders met de Verkoper of enig bedrag verschuldigd door embecta aan de Verkoper.
De facturen van de Verkoper en de originele vrachtbrieven of expresbewijzen moeten uiterlijk de dag na elke verzending worden verzonden en moeten worden gedateerd vanaf de datum van verzending. Individuele facturen zullen worden uitgegeven voor elke Order en deze moeten verwijzen naar een geldig embecta-ordernummer. embecta behoudt zich het recht voor om gebruik te maken van kortingen in contanten in gevallen waar vertraagde ontvangst van facturen veroorzaakt door het niet naleven van de factureringsinstructies door de Verkoper vertraging veroorzaakt in een ordelijke verwerking.
Tenzij anders aangegeven door embecta, zijn de betalingstermijnen netto 60 dagen na de laatste van: (i) de ontvangst door embecta van de toepasselijke factuur opgesteld in overeenstemming met de toepasselijke Order; (ii) de ontvangst door embecta van de goederen; of (iii) de volledige uitvoering van de diensten. Definitieve betaling vindt pas plaats als de geleverde goederen of diensten voldoen aan de in deze Order vermelde vereisten. embecta mag betaling inhouden van gefactureerde bedragen die zij te goeder trouw betwist en partijen zullen te goeder trouw werken aan het oplossen van dergelijke facturatiegeschillen.
Wanneer een feitelijk of potentieel arbeidsgeschil de tijdige uitvoering van deze Order vertraagt of dreigt te vertragen, stelt de Verkoper embecta onmiddellijk op de hoogte van deze vertraging, met inbegrip van alle relevante informatie.
Geen van beide partijen is aansprakelijk voor schade als gevolg van een vertraging in de levering als gevolg van oorzaken die buiten haar redelijke controle liggen en zonder haar schuld of nalatigheid, inclusief maar niet beperkt tot overmacht, daden door de publieke vijand of de overheid, branden, overstromingen, ongewoon zwaar weer, epidemieën of pandemieën, quarantainebeperkingen, stakingen of vrachtembargo's. Als de niet-nakoming wordt veroorzaakt door het verzuim van een onderaannemer, en als dit verzuim ontstaat: (i) door oorzaken buiten de controle van zowel de Verkoper als die onderaannemer; en (ii) zonder de schuld of nalatigheid van een van hen, dan is de Verkoper niet aansprakelijk voor de niet-nakoming, tenzij de goederen en diensten die door die onderaannemer moesten worden geleverd, tijdig genoeg uit andere bronnen konden worden verkregen om de Verkoper in staat te stellen om aan het vereiste tijdschema te voldoen. De Verkoper zal embecta schriftelijk op de hoogte stellen van dergelijke oorzaken binnen tien (10) dagen nadat de Verkoper er voor het eerst kennis van heeft genomen. Indien de omstandigheid die de vertraging veroorzaakt langer dan dertig (30) dagen bestaat, kan embecta deze Order annuleren zonder enige aansprakelijkheid.
De Verkoper aanvaardt (i) alle risico's van verlies of schade aan alle goederen tot de levering aan embecta zoals bepaald in deze Order, en (ii) alle risico's van verlies of schade aan goederen of onderdelen die door embecta zijn afgekeurd of waarvoor embecta haar aanvaarding heeft herroepen vanaf het moment van dergelijke afwijzing of herroeping.
De Verkoper inspecteert (i) alle uitgevoerde diensten; en (ii) goederen voorafgaand aan verzending; om ervoor te zorgen dat deze voldoen aan alle vereisten van deze Order. De Verkoper is verantwoordelijk voor het inspecteren, testen en onderhouden van alle materialen, benodigdheden, gereedschappen, productieapparatuur en processen die betrokken zijn bij het productieproces (gezamenlijk "Productieartikelen"), en een dergelijk inspectiesysteem moet bevredigend zijn voor embecta. embecta kan op elk moment, met een redelijke kennisgeving, een inspectie of audit uitvoeren van de goederen, productieartikelen, uitgevoerde diensten of te leveren producten in de productiefaciliteit, verzendfaciliteit of plaats van uitvoering van de Verkoper. Alle goederen, diensten en deliverables zijn onderhevig aan: (i) eindinspectie en acceptatie door embecta op bestemming; en (ii) inspectie of afwijzing door een federale, staats- of gemeentelijke overheid of instantie die embecta kan eisen of wensen. Een inspectie of audit door embecta ontslaat de Verkoper niet van zijn verantwoordelijkheid om te inspecteren en te auditeren. embecta kan (i) een levering met defecte of niet-conforme goederen of te leveren diensten, of (ii) de uitvoering van niet-conforme diensten, geheel of gedeeltelijk accepteren of weigeren.
embecta kan, naar keuze van embecta, defecte/niet-conforme goederen retourneren aan de Verkoper voor: (i) vervanging of correctie; of ii) volledige terugbetaling. In beide gevallen heeft embecta recht op vergoeding van de door embecta gemaakte kosten met betrekking tot de afgekeurde goederen, inclusief, maar niet beperkt tot transport, behandeling en verpakking. Afgekeurde diensten zullen, naar keuze van embecta: (i) opnieuw uitgevoerd worden op kosten van de Verkoper, of (ii) volledig vergoed worden door de Verkoper. In beide gevallen heeft embecta recht op vergoeding van alle door embecta gemaakte kosten met betrekking tot de afgewezen diensten. Als de Verkoper niet onmiddellijk afgekeurde goederen of diensten vervangt of corrigeert tot tevredenheid van embecta of diensten opnieuw uitvoert tot tevredenheid van embecta, binnen een commercieel redelijke termijn, kan embecta dergelijke goederen of diensten kopen of anderszins vervangen of corrigeren, en de Verkoper is aansprakelijk jegens embecta voor eventuele extra kosten die hierdoor ontstaan. De Verkoper zal embecta vergoeden voor alle verliezen en onkosten (met inbegrip van goede correcties, opnieuw uitvoeren van diensten en terugroepacties (zoals hieronder gedefinieerd)) en embecta vrijwaren van claims van derden die voortvloeien uit het defect/de non-conformiteit in de goederen of diensten. Elke inspectie of aanvaarding van goederen of diensten onder deze Order door embecta zal niet gelden als een verklaring van afstand van rechten of verplichtingen onder deze Order of zal de Verkoper niet ontslaan van zijn garanties, verplichtingen of aansprakelijkheden onder deze Order. Betaling door embecta voor goederen of diensten geleverd onder deze Order wordt niet beschouwd als een acceptatie van dergelijke goederen of diensten.
In het geval dat een goed (of een eindproduct dat een goed bevat dat het onderwerp is van deze Order) wordt teruggeroepen, teruggetrokken of gecorrigeerd, zal de Verkoper volledig samenwerken met embecta in verband met een dergelijke terugroeping, terugtrekking of veldcorrectie (gezamenlijk "Terugroeping"). In het geval dat een Terugroeping van de goederen noodzakelijk is door een defect, een gebrek aan overeenstemming met de specificaties, een schending van de toepasselijke wetgeving, een inbreuk op de garanties van de Verkoper of enige andere voorwaarde die in deze Order is opgenomen of enige andere reden waarover de Verkoper controle heeft, draagt de Verkoper alle kosten en uitgaven van een dergelijke Terugroeping, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de kosten voor het in kennis stellen van klanten, terugbetalingen aan klanten voor de goederen en/of de afgewerkte goederen die de gebrekkige goederen van de Verkoper bevatten, kosten voor het terugzenden van goederen, gederfde winst en andere uitgaven om te voldoen aan verplichtingen jegens derden in verband met een dergelijke Terugroeping. De Verkoper zal zich houden aan alle beslissingen van embecta om een Terugroeping van goederen (of een eindproduct waarin een goed is verwerkt dat het onderwerp is van deze Order) te initiëren. De Verkoper zal niet vrijwillig een Terugroeping van de goederen initiëren zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van embecta.
Het is de Verkoper niet toegestaan het bestaan van deze Order, de inhoud ervan, het bestaan van een contractuele relatie tussen partijen of het feit dat Vertrouwelijke Informatie (zoals hieronder gedefinieerd) aan de Verkoper ter beschikking is gesteld, aan wie dan ook bekend te maken. De Verkoper stemt ermee in dat bepaalde informatie, met inbegrip van maar niet beperkt tot apparaten, tekeningen, gegevens, ontwerpen, meters, Eigendom (zoals hieronder gedefinieerd), rapporten, handelsgeheimen en andere klant-, zakelijke, financiële of technische informatie, geleverd door embecta en met betrekking tot deze Order het eigendomsrecht is van embecta ("Vertrouwelijke Informatie"). Dergelijke Vertrouwelijke Informatie wordt door de Verkoper vertrouwelijk behandeld en beschermd tegen openbaarmaking aan derden. Bovendien stemt de Verkoper ermee in om dergelijke Vertrouwelijke Informatie niet, direct of indirect, te gebruiken voor enig ander doel dan het uitvoeren van de verplichtingen van deze Order. De Vertrouwelijke Informatie mag niet worden gereproduceerd, gebruikt of bekendgemaakt aan anderen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van embecta, en dan nog alleen als een dergelijke partij de informatie nodig heeft om de Order uit te voeren en gebonden is aan geheimhoudingsverplichtingen die in wezen gelijk zijn aan de verplichtingen hierin. De Verkoper is niet aansprakelijk voor de openbaarmaking of het gebruik van Vertrouwelijke Informatie die: (i) zich reeds in het publieke domein bevindt; (ii) door een derde na de datum van deze Order in het publieke domein is geplaatst; of (iii) rechtmatig in het bezit is van de Verkoper of die op niet-vertrouwelijke basis aan de Verkoper is bekendgemaakt door een derde die rechtmatig in het bezit is van dergelijke Vertrouwelijke Informatie. Alle informatie die de Verkoper heeft of kan bekendmaken aan embecta in verband met de Order wordt beschouwd als niet-vertrouwelijk en vrij van eigendomsrechten en de Verkoper stemt ermee in geen claims in te dienen tegen embecta als gevolg van het gebruik, duplicatie of openbaarmaking ervan. Naar keuze van embecta stemt de Verkoper ermee in alle Vertrouwelijke Informatie te retourneren of te vernietigen bij voltooiing van deze Order, bij beëindiging van enige overeenkomst met betrekking tot deze Order, of op schriftelijk verzoek van embecta. Op verzoek van embecta wordt alle Vertrouwelijke Informatie die op grond van de vorige zin wordt vernietigd, schriftelijk gewaarmerkt door een geautoriseerde vertegenwoordiger van de Verkoper.
Het eigendomsrecht op en het recht op onmiddellijk bezit van alle eigendommen die door embecta aan de Verkoper worden geleverd voor gebruik hieronder, inclusief maar niet beperkt tot gereedschappen, ontwerpen, patronen, tekeningen en materialen (gezamenlijk "Eigendom"), zullen eigendom zijn en blijven van embecta. tijdens alle stadia van de productie. De Verkoper zal Eigendom alleen gebruiken bij de productie van goederen onder deze Order. Eigendom mag niet worden gebruikt voor productie, fabricage of ontwerp: (i) van andere artikelen voor Verkoper; (ii) voor een andere koper; of (iii) voor vervaardiging of productie van grotere hoeveelheden dan hierin gespecificeerd; behalve met de uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van embecta. De Verkoper zal Eigendom scheiden in de fabriek van de Verkoper en, waar mogelijk en van toepassing, Eigendom duidelijk markeren zodat het gemakkelijk kan worden geïdentificeerd als Eigendom van embecta. Na levering aan de Verkoper is de Verkoper volledig verantwoordelijk voor Eigendom totdat het is geretourneerd aan embecta. Terwijl Eigendom in het bezit is van de Verkoper, zal de Verkoper (i) Eigendom beschermen, behouden en onderhouden in overeenstemming met deugdelijke industriële praktijken; (ii) een inventaris bijhouden van Eigendom; en (iii) op verzoek van Embecta kopieën van de inventaris verstrekken. Bij de voltooiing of beëindiging van deze Order, zal alle Eigendom, samen met alle overtollige materialen, worden geretourneerd aan embecta, of verwijderd, op aanwijzing van embecta In het geval dat Eigendom beschadigd werd, ongeschikt is gemaakt voor het beoogde gebruik (met uitzondering van redelijke slijtage) of gebruikt werd voor een ongeoorloofd doel, is de Verkoper aansprakelijk jegens embecta voor de kosten van vervanging.
De Verkoper stemt ermee in om alle rechten, aanspraken en belangen met inbegrip van alle octrooien, handelsmerken, auteursrechten, handelsgeheimen en andere eigendomsrechten en intellectuele eigendomsrechten (gezamenlijk, "Intellectuele Eigendomsrechten") in en op alle werken van auteurschap, ontwerpen, modellen, tekeningen, foto's, ontwerpuitvindingen, processen en andere uitvindingen (gezamenlijk, "Werken") gemaakt of bedacht door de Verkoper in de loop van het uitvoeren van de hierin geleverde diensten of gemaakt op grond van deze Order, over te dragen aan Embecta. De Verkoper stemt ermee in om alle Werken die door de Verkoper zijn gemaakt of ontworpen in de loop van de uitvoering van deze Order onmiddellijk aan embecta bekend te maken en al deze Werken zullen worden beschouwd als "works made for hire" (werken gemaakt in dienstverband) exclusief voor embecta. embecta heeft het exclusieve eigendom van dergelijke Werken en het exclusieve recht om in eigen naam alle Intellectuele Eigendomsrechten op dergelijke Werken te verkrijgen en te behouden. De Verkoper stemt ermee in om zonder kosten alle documenten te ondertekenen, uit te voeren en te erkennen of te laten ondertekenen, uitvoeren en erkennen en om alle handelingen te verrichten die nodig, nuttig of handig kunnen zijn voor het veiligstellen van de Intellectuele Eigendomsrechten van embecta of haar gevolmachtigden over de hele wereld op al deze Werken, waarvan embecta de eigendom heeft verkregen in overeenstemming met de bepalingen van deze Order.
De Verkoper garandeert dat alle goederen en diensten geleverd onder deze Order (i) vrij zullen zijn van materiaal-, ontwerp- en fabricagefouten (met inbegrip van schade als gevolg van onbevredigende verpakking door de Verkoper); (ii) strikt in overeenstemming zijn met de specificaties, prestatiespecificaties, tekeningen en goedgekeurde monsters van embecta; (iii) geschikt zijn voor de beoogde doeleinden; (iv) uitsluitend bestaan uit nieuwe materialen; en (v) niet versneden of van een verkeerd merk voorzien zijn in de zin van lokale of gerechtelijke voedsel- en geneesmiddelenwetten of de Food, Drug and Cosmetic Act van de Verenigde Staten. De goedkeuring door embecta van door de Verkoper geleverde ontwerpen ontslaat de Verkoper niet van zijn verplichtingen onder deze garantie. De Verkoper garandeert verder dat alle diensten die hieronder worden uitgevoerd, worden uitgevoerd op een ijverige, vakkundige en professionele manier in overeenstemming met de industrienormen door volledig gekwalificeerd personeel. De Verkoper verklaart en garandeert dat hij voldoet, en te allen tijde zal voldoen, aan alle toepasselijke relevante wetten en voorschriften, zowel nationaal als internationaal, met inbegrip van, maar niet beperkt tot die welke specifiek betrekking hebben op de goederen en diensten die hieronder zijn besteld. De garanties van de Verkoper worden niet geacht exclusief te zijn, en samen met eventuele dienstgaranties en garanties, zullen deze ook na aanvaarding en betaling gelden, en zullen deze gelden jegens embecta, haar opvolgers, rechtverkrijgenden, klanten en de gebruikers van de goederen of diensten. De Verkoper zal embecta onmiddellijk vergoeden voor enig verlies geleden door embecta als gevolg van gebreken in dergelijke goederen of diensten en zal embecta vrijwaren van aanspraken van derden als gevolg van gebreken in dergelijke goederen of diensten.
De Verkoper zal embecta en hun respectievelijke werknemers, aannemers, directeuren, functionarissen, opdrachtgevers (partners, aandeelhouders of houders van een eigendomsbelang, al naar gelang het geval), dienstverleners en agenten (gezamenlijk, "Door embecta gevrijwaarde partijen") verdedigen, schadeloosstellen en vrijwaren van en tegen alle schade, aansprakelijkheden, vonnissen, verliezen, kosten en uitgaven (met inbegrip van honoraria van advocaten en gerechtskosten) (gezamenlijk "Verliezen") als gevolg van elke claim, rechtszaak, eis of oorzaak van actie (elk een "Claim") voortvloeiend uit of gerelateerd aan beschuldigingen van inbreuk of schending van enig Intellectueel Eigendomsrecht of privacy- of eigendomsrecht van welke aard dan ook, voortvloeiend uit deze Order. Als een beschuldiging van inbreuk het onderwerp wordt van een Claim, of naar de mening van een van beide partijen waarschijnlijk het onderwerp zal worden van een dergelijke Claim, zal de Verkoper, naast de bovenstaande vrijwaring, naar keuze van embecta ofwel (i) het inbreukmakende item vervangen of aanpassen om het niet-inbreukmakend te maken, met behoud van gelijkwaardige functionaliteit en prestaties; (ii) embecta het recht geven om het inbreukmakende item te blijven gebruiken; of (iii) embecta alle bedragen terugbetalen die betaald zijn voor of in verband met een dergelijk inbreukmakend item en de betreffende diensten. Alle kosten in verband met een van de bovenstaande alternatieven zijn voor rekening van de Verkoper. De voorgaande vrijwaring is niet van toepassing wanneer de vermeende inbreuk het gevolg is van de naleving door de Verkoper van specifieke schriftelijke instructies van embecta die de Verkoper opdracht geven een functie te gebruiken die niet gebruikelijk is voor de Verkoper. De Verkoper doet afstand van alle rechten om door embecta gevrijwaard te worden van claims wegens inbreuk.
De Verkoper vrijwaart en houdt Door embecta gevrijwaarde partijen schadeloos voor alle Verliezen als gevolg van een Claim die voortvloeit uit of verband houdt met: (i) een schending door de Verkoper van enige voorwaarde in deze Order; (ii) enig beweerd verzuim van een goed of dienst om te voldoen aan de garanties in deze Order; (iii) nalatigheid, opzettelijk wangedrag of fraude van de Verkoper; (iv) het handelen of nalaten van de Verkoper in verband met de levering van de diensten of goederen onder deze Order; (v) de schending door de Verkoper van enige toepasselijke wet in verband met de vervaardiging, assemblage, ontwerp, behandeling, etikettering, verpakking, opslag of verzending van een goed of dienst; of (vi) een Terugroeping met betrekking tot de goederen of diensten die voortvloeit uit of verband houdt met een defect, een gebrek aan overeenstemming met de specificaties, een schending van toepasselijke wetten, een schending van de garanties van de Verkoper of enige andere voorwaarde van deze Order of enige andere reden waarover de Verkoper controle heeft. Ter bevordering van de voorgaande vrijwaring en niet ter beperking daarvan, gaat de Verkoper ermee akkoord dat:
a. embecta het recht heeft op alle incidentele schade als gevolg van een schending door de Verkoper, met inbegrip van, maar niet beperkt tot alle kosten die redelijkerwijs zijn gemaakt voor inspectie, ontvangst, transport, en zorg en bewaring van goederen die terecht zijn afgewezen, en alle commercieel redelijke kosten, uitgaven of provisies die zijn gemaakt voor de dekking van afgewezen goederen of diensten, en alle andere redelijke kosten als gevolg van een vertraging of schending door de Verkoper.
b. embecta heeft ook recht op gevolgschade als gevolg van een schending door de Verkoper voor enig Verlies als gevolg van algemene of bijzondere eisen en behoeften van embecta waarvan de Verkoper op de hoogte is ten tijde van het uitvoeren van deze Order, en die redelijkerwijs niet kunnen worden voorkomen door dekking of anderszins, en schade geleden door embecta van enig letsel aan persoon of eigendom als gevolg van een schending van de garantie door de Verkoper.
embecta IS NIET AANSPRAKELIJK VOOR ENIGE GEVOLGSCHADE, INDIRECTE, INCIDENTELE SCHADE, PUNITIEVE OF SPECIALE SCHADE, ONGEACHT DE BASIS VAN DE CLAIM OF ONGEACHT HET FEIT OF MEN VAN DEZE SCHADE OP DE HOOGTE WERD GEBRACHT OF NIET.
De Verkoper (met inbegrip van aannemers en alle eventuele onderaannemers) moet een verzekering aanhouden die relevant is voor de bedrijfstak van de Verkoper en volgens de lokale wetgeving, bij een verzekeringsmaatschappij of -maatschappijen met een A-rating van AM Best (of gelijkwaardig) en deze verzekeringsmaatschappij(en) moet(en) bevoegd zijn om zaken te doen volgens de wetten van het rechtsgebied waarin de diensten worden uitgevoerd of goederen worden geleverd.
Beperkingen in de verzekeringsdekking mogen op geen enkele wijze worden geïnterpreteerd als een beperking van het recht van embecta om schade van welke aard dan ook te verhalen.
In aanvulling op haar overige rechten op grond hiervan, behoudt embecta zich het recht voor om deze Order geheel of gedeeltelijk te annuleren in het geval van: (i) schending door de Verkoper van een van de bepalingen van deze Order; (ii) faillissement of insolventie van de Verkoper; of (iii) het uitsluitende gemak van embecta. Na kennisgeving van beëindiging aan de Verkoper, zullen de Verkoper en zijn onderaannemers het werk onmiddellijk staken en alle eigendommen van embecta of eigendommen waarin embecta een belang heeft verworven beschermen. In het geval van een beëindiging wegens verzuim, houdt de uitoefening van de rechten van embecta hierin geen beperking of verklaring van afstand in van rechten of claims die embecta anderszins op grond van de wet zou kunnen hebben, met inbegrip van maar niet beperkt tot schadevergoeding, verlies van verwachte winsten en terugvordering van redelijke advocaatkosten. Als de beëindiging voor het gemak van embecta is, zal embecta de Verkoper vergoeden voor al het werk dat is voltooid tot het moment van beëindiging. Ter verduidelijking, embecta kan de Order beëindigen bij een faillissement in het geval van: (i) enige opschorting van betaling of het instellen van een procedure door of tegen de Verkoper, vrijwillig of onvrijwillig, in geval van faillissement of insolventie, of op grond van enige bepaling van een insolventie- of reorganisatiestatuut of -wet; (ii) de benoeming van een curator of cessionaris ten behoeve van crediteuren; of (iii) een vaststelling dat de Verkoper niet meer in staat is zijn schulden te betalen zodra deze opeisbaar worden. Indien aldus beëindigd, kan embecta deze Order annuleren zonder verdere aansprakelijkheid.
De Verkoper verklaart en garandeert dat hij, tenzij vrijgesteld, zal voldoen aan alle toepasselijke federale, staats- en lokale wetten en uitvoeringsbesluiten en regelgeving.
Zonder beperking, alle internationale regelgeving die betrekking kan hebben op de goederen of diensten, zoals Verordening nr. 1907/2006 van het Europees Parlement en de Raad inzake de registratie, evaluatie, autorisatie en beperking van chemische stoffen ("REACH"); de beperking van het gebruik van bepaalde gevaarlijke stoffen ("RoHS") in elektrische en elektronische apparatuur ("EEA") richtlijn (2011/65/EU); alle regelgeving inzake conflictmineralen (met inbegrip van, zonder beperking,
EU-reg. 2017/821 en de Amerikaanse Dodd Frank Act Conflict Minerals Rule); en hij informatie zal verstrekken aan embecta ter ondersteuning van embecta's naleving van dergelijke regelgeving; en de Verkoper zal embecta op verzoek informeren over de aanwezigheid en het percentage (%) van elke stof die zich in de goederen bevindt, wanneer deze stof zich op de Lijst met zorgwekkende materialen van embecta bevindt ("embecta MOC" - Materials of Concern).
De Verkoper heeft de publicatie Verwachtingen voor Leveranciers gelezen en stemt ermee in eraan te voldoen. De publicatie is te vinden op https://investors.embecta.com/static-files/03c9b2d9-9d4c-4ec3-bfd6-47cd52730f3c. In aanvulling op het voorgaande moedigt embecta de Verkoper aan om een juridische/ethische hotline in stand te houden en certificering door derden van het ethische programma te overwegen.
De Verkoper stemt ermee in om alle bescheiden, boeken en andere documenten die aantonen dat goederen zijn geleverd en diensten zijn verleend krachtens deze Order gedurende zes (6) jaar te bewaren vanaf de vervaldatum van deze Order. Voorafgaand aan de vernietiging van dergelijke documenten dient de Verkoper embecta dertig (30) dagen van tevoren schriftelijk op de hoogte te stellen van instructies voor vernietiging of teruggave van dergelijke documenten aan embecta.
Rechten of verplichtingen uit hoofde van deze Order, met inbegrip van de betaling of overdracht van verschuldigde bedragen, mogen niet worden uitbesteed, toegewezen of overgedragen, zij het geheel of gedeeltelijk, zonder: (i) voorafgaande schriftelijke goedkeuring door embecta; en (ii) de instemming van de cessionaris of onderaannemer gebonden te zijn aan deze Order.
De gehele of gedeeltelijke ongeldigheid van een voorwaarde van deze Order heeft geen invloed op de geldigheid van andere voorwaarden. De rechtsmiddelen hierin zijn cumulatief en aanvullend op alle andere rechtsmiddelen in de wet of in het eigen vermogen. Geen enkele verklaring van afstand van een bepaling van deze Order zal een voortdurende verklaring van afstand van een dergelijke bepaling of een verklaring van afstand van een dergelijke bepaling in andere gevallen inhouden.
Tenzij anders vereist door de wet, wordt deze Order geïnterpreteerd in overeenstemming met de wetten van het land en het rechtsgebied waarin de embecta-entiteit die de Order plaatst, gevestigd is. De partijen komen overeen dat het Verdrag van de Verenigde Naties voor de internationale verkoop van goederen niet van toepassing is.
Deze Order vormt de volledige overeenkomst en afspraak tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp van deze order. Bepalingen en voorwaarden die een aanvulling vormen op of in strijd zijn met de bepalingen en voorwaarden van deze Order, zoals de orderbevestiging of andere documentatie van de Verkoper, met inbegrip van eventuele online- of doorklikovereenkomsten, zijn nietig.