1. Definitions. In these Terms and Conditions:

1.1. “Buyer” means the person, firm, company or authority to which Products are supplied subject to these Ts & Css.

1.2. “Contract” means a contract between embecta and Buyer for the sale and purchase of Products in accordance with these Ts & Cs.

1.3. “embecta” means the embecta entity selling the Products to Buyer.

1.4. “Price List” means the standard price list for the Products issued by the embecta from time to time, as amended from time to time.

1.5. “Products” means the goods, consumables and services supplied to Buyer from embecta on the basis of these Ts & Cs.

1.6. “Ts & Cs” means these terms and conditions.

2. Basis of Contract.

2.1. These Ts & Cs shall apply to and be incorporated into all Contracts for the sale of goods or services by embecta to the Buyer, except to the extent there is another signed written agreement between the parties whose terms are clearly expressed to prevail over the terms set out herein. All other terms and conditions are excluded, including any terms and conditions which the Buyer may purport to apply under any purchase order or similar document, or which could be implied by trade custom, practice, or course of dealing.

 

 

2.2. An order for Products constitutes an offer by the Buyer to purchase Products pursuant to these Ts & Cs to the exclusion of all other terms and conditions and shall be subject to acceptance by embecta. An order shall only be accepted by embecta when embecta accepts the offer set out in the order by dispatching the Products to the Buyer or commencing the performance of services, at which point the Contract shall come into existence.

2.3. Any variation to the Contract (including these Ts & Cs and any special terms agreed between the parties) shall be inapplicable unless agreed in writing signed by embecta. No particulars, statements or descriptions, whether contained in any advertising matter, catalogues, brochures, price lists or otherwise provided by embecta concerning the Materials, nor any oral representations by any employee, agent or representative of embecta shall form part of the Contract or these Ts & Cs or be treated as a representation on the part of embecta. Where embecta issues a quotation for Products or issues a price list for Products it shall not constitute an offer.

 

 

3. Prices and Minimum Order Values. 

3.1. Prices, unless specified in writing separately, will be those quoted in the Price List in force at the date of the Buyer's order and are in any event subject to variation by embecta without prior notice. Additional delivery charges may be applicable for certain Products or quantities of Products as shown in the Price List or otherwise communicated in advance by embecta. All prices are exclusive of taxes. The Buyer shall, upon receipt of a valid tax invoice from embecta, pay to embecta any such additional amounts in respect of taxes as are chargeable on the supply of Products. 

 

3.2. Where the Buyer orders less than the minimum order quantity for any Products specified in the Price List, embecta may refuse to accept such order.

 

4. Cancellation.

4.1. The Contract may not be cancelled by the Buyer except with embecta’s written consent.

4.2. embecta, at its option, may cancel the Contract without liability serving written notice to the Buyer in the event that it becomes illegal under the laws of any applicable jurisdiction for embecta to supply the Products to the Buyer.

 

5. Payment.

5.1. embecta shall invoice the Buyer on dispatch of the Products or commencement of performance of the services. The Buyer shall pay the invoice in full and in cleared funds no later than thirty (30) days from the date of the invoice (“Due Date”). embecta reserves the right to close the account or withhold further supplies of Products if Buyer fails to settle the invoice by the Due Date, without prejudice to any existing rights embecta may have in respect of any such unpaid invoice. Payment shall be made to a bank account nominated by embecta. Time shall be of the essence for payment under this Clause 5, without any further notice being necessary for the Buyer to be in default.

 

5.2. Without prejudice to Clause 5.3, if Buyer disputes any part of the invoice, the Buyer shall notify embecta in writing as soon as reasonably practicable, and pay the balance of the invoice which is not in dispute by the Due Date for payment in accordance with this Clause 5.

5.3. If the Buyer fails to make a payment, when due, of any sum payable by it under the Contract, then the Buyer shall pay interest on such sum from the Due Date until the actual payment (both before and after judgement) at that annual rate which is the rate provided for under the applicable subordinate legislation as amended from time to time. The Buyer will reimburse the Company for all costs and expenses (including legal costs) incurred in the collection of any overdue amount.

 

5.4. If in the opinion of embecta the creditworthiness of the Buyer deteriorates before delivery of Products, embecta, in its sole discretion, may require full or partial payment of the price prior to delivery of Products, or the provision of security for payment by the Buyer in a form acceptable to embecta. embecta will notify the Buyer of this requirement.

 

6. Disclosure Requirements. embecta and Buyer shall satisfy any and all requirements imposed on buyers or sellers, as applicable, relating to discounts or reductions in price, including, when required by law, to disclose all discounts or other reductions in price received from embecta and to accurately report the net cost actually paid by Buyer, as required by law.

 

7. Purchase Orders.

7.1. Purchase Orders should be placed using embecta’s saleable unit of measure quantity.

 

7.2. Only the Products and quantity shall be acknowledged by embecta. Any modifications regarding pricing, terms of sale, specific shipping instructions or general ordering information, shall not be in effect unless accepted in writing by an authorized representative of embecta.

7.3. Inquiries regarding current order and shipment status updates are available on-line using embecta’s order inquiry platform or Customercare@embecta.com. To register or to conduct quick searches refer to the web site at www.embecta.com.

8. Special Services / Non-Standard Orders. embecta reserves the right to charge a service fee for any special service request not specifically mentioned in this document or for unplanned inordinate amount / high quantity order volume.

 

9. Shipping Terms.

9.1. Products will be delivered CPT (as defined by Incoterms 2020) to the address on the purchase order or as notified by the Buyer to embecta when the Buyer places the order and such order is confirmed by embecta. Title to the Products passes to the buyer upon the Products taken in charge by the carrier, without prejudice to Clause 12. embecta shall endeavor to ship all accepted orders within a commercially reasonable time. Shipping, handling and freight charges will be prepaid by [embecta/Buyer] and added at time of invoicing.

 

9.2. Times or dates quoted by embecta for delivery of Products are intended as estimates only and time shall not be of the essence. embecta shall not be liable in any way for any direct or indirect loss, damage, or expense (including loss of profits and liability to third parties) suffered or incurred by the Buyer as a consequence of any delay in delivery.

 

9.3. embecta reserves the right to deliver Products by instalments in any sequence and to tender a separate invoice in respect of each instalment. Where Products are delivered by instalments, the original Contract shall become severable, and each instalment shall be deemed to be the subject of a separate Contract. No default or failure by embecta in respect of one or more instalments shall entitle the Buyer to treat the Contract in respect of another instalment as repudiated or to claim damages under it. 

 

10. Acceptance.

10.1. Deliveries should not be refused. Any refused deliveries may be subject to a twenty-five percent (25%) restocking fee. Re-delivery of refused Products will be subject to additional transportation charges. 

 

10.2. On receipt of the Products the Buyer shall immediately inspect and examine the Products, and within ten (10) days of delivery shall give written notice to embecta of any alleged shortage or alleged defect. The Buyer shall be deemed to have accepted the Products unless written notice of rejection is served on embecta within ten (10) days of the date of delivery. After acceptance the Buyer shall not be entitled to reject any Products which are not in accordance with the Contract or exercise any other contractual or statutory rights associated therewith.

10.3. The Buyer shall permit embecta to inspect any Products alleged to be defective or damaged or any cases or packing in any consignment where shortage is alleged to have occurred and, if so requested by embecta, the Buyer shall return the same to embecta.

 

10.4. If the Buyer fails to comply in any respect with Clause 10.2 or 10.3 and subject to Clause 10.5, the Products shall be conclusively presumed to be in accordance with the Contract and free from any defect or damage which would be apparent on a reasonable examination of the Products and the Buyer shall be deemed to have accepted the Products. If the Buyer, having complied with Clause 10.2 or 10.3, establishes to embecta’s reasonable satisfaction that the Products are not in accordance with the Contract or are defective, the Buyer's sole remedy in respect thereof shall be limited to embecta, as it may elect, making good any shortage, replacing such Products or refunding all, or part of, the Contract price against return of the products. Any returns of Products must be made in accordance with Clause 11. This Clause 10 shall apply to any repaired or replacement Goods supplied by embecta.

 

10.5. Except as provided in this Clause 10, embecta shall have no liability to the Buyer in respect of the failure of any Products to comply with the Contract. embecta does not give any representations, warranties, or undertakings in relation to the Products other than those set out in these Ts & Cs, and accordingly any representation, warranty or condition that might be implied or incorporated into a is excluded from each Contract to the fullest extent permitted by law.

11. Return Products Policy. No Products will be accepted for return unless accompanied by embecta’s "Application for Customer Return of Product Form" available on request from embecta. Such Products must be returned to embecta carriage-paid at embecta’s instruction only and must be securely packed in their original shipping cartons. The transit risk in all Products returned to embecta, other than collection by embecta’s representative, shall be the Buyer's unless: (a) a carrier nominated by embecta for the purpose is used; and (b) on the day the Products are dispatched, written notice is sent by post or handed to embecta’s representative giving the Buyer's name and address, the number of packages, the contents of each package and, where applicable, the name and address of the carrier. Each package shall contain a clear indication of the Buyer's name and address and a list of the contents.

 

 

11.1. Where Products are returned directly to an embecta representative, documentation must be supplied and receipted stating the Buyer’s name, address, the date and details of the Products returned.

11.2. Products returned without the prior written approval of embecta may, at embecta’s absolute discretion, be returned to the Buyer or retained at the Buyer’s cost without prejudice to any rights or remedies embecta may have.

 

12. Property and Risk

12.1. For the purposes of this Clause 12, “Delivery” shall take place when the Products are delivered to the first carrier. Risk in the Products shall pass to the Buyer on Delivery.

 

13. Medical Device Recalls.

13.1. In cases of Medical Device recalls initiated by embecta, Buyers are required to support reverse logistics as directed by embecta, and immediately cease distribution of Products subject to recall, placing all affected inventory on secure hold.

 

 

13.2. embecta will directly notify or direct Buyers to notify the impacted customers. Buyer will cooperate in a timely manner with embecta’s reasonable instructions related to any such recalls.

13.3. embecta will not be responsible for non-agreed upon costs incurred by the Buyer with the return of recalled Product or for the execution of a recall.

 

13.4. The remedies set forth in this Clause 13 are Buyer’s sole remedy for a product recall.

 

14. Customer Complaints.

14.1. embecta shall be responsible for addressing complaints (“Customer Complaints”) relating to the Product whether received from the Buyer, a patient or otherwise. Buyer shall seamlessly transfer to embecta to Customercare@embecta.com any Customer Complaints that it receives concerning any Product. In the event Buyer receives or becomes aware of a Customer Complaint about any Product, Buyer shall be responsible for promptly (i) collecting, documenting and recording all relevant information regarding such Customer Complaint (e.g., customer name, address, telephone number, date of incident, Product, reorder number, manufacturing code, lot control number, etc. ) a customer report of the incident, and such other information as may be reasonably warranted under the circumstances, and (ii) notifying embecta of such Customer Complaint and promptly forwarding such collected information to embecta. embecta shall be responsible for communicating with customers regarding any Customer Complaint about any Product, unless otherwise agreed upon by the parties during specific complaint investigation. Each party shall provide the other party with the telephone numbers and names of contacts for this purpose. embecta shall be responsible for investigating any Customer Complaint about the Products, implementing corrective action where necessary, and responding directly to the customer about its complaint.

 

 

14.2. Buyer is responsible for the safe return of Products to EMBC following regional and national requirements regarding potentially hazardous or contaminated Product, or safe destruction of such Products at the direction of embecta. Buyer is responsible for informing embecta of any hazardous drugs or pathogens that were in contact with the returned Product. As manufacturer and applicant license holder, per US FDA requirements, embecta is responsible for addressing and reporting adverse events and other safety related information concerning the Products whether received from Buyer, a patient, healthcare provider or otherwise. Adverse Events are defined as any untoward medical occurrence in a patient administered the Products.

 

 

14.3. In the event Buyer receives or becomes aware of any adverse events or other safety information regarding the Products, Buyer shall immediately forward such information to embecta at Customercare@embecta.com within one (1) business day, but no later than within five (5) calendar days, from Buyer’s initial receipt of the information. Buyer shall cooperate with embecta’s reasonable requests to obtain additional information related to reports of Adverse Events or other safety information.

 

15. Backorder. embecta shall not be liable for any damages sustained by Buyer as a result of any backorder of Product. Without limitation, Buyer agrees that in the event of any delay, Product shortages or failure of shipment, embecta may allocate its Products among all purchasers and distributors without liability.

16. Substitution of Products. Where Product availability is limited, embecta may recommend a Product substitution to Buyer. Upon Buyer’s approval of a substitution, the replacement Product will be invoiced at the price set out in the Price List, in accordance with Clause 3.1.

17. Default by the Buyer

17.1. If the Buyer becomes subject to any of the “Default Events” listed in Clause 17.2, or embecta reasonably believes that the Buyer is about to become subject to any of them and notifies the Buyer accordingly, then, without limiting any other right or remedy available to embecta, embecta may cancel or suspend all further deliveries under the Contract or under any other contract between the Buyer and embecta without incurring any liability to the Buyer, and all outstanding sums in respect of Products delivered to the Buyer shall become immediately due and payable.

 

 

17.2. Each of the following is a “Default Event”: (a) the Buyer fails to pay for Products in accordance with Clause 5; (b) the Buyer fails to pay any other debt due and payable to embecta by the relevant due date; (c) the Buyer commits a material breach of these Ts & Cs or the Contract (and for the avoidance of doubt, any breach of Clauses 5, 22, and 23 will be considered a material breach); (d) any distress or execution is levied upon any of the Buyer's goods; (e) a petition is presented, order made, meeting convened, resolution passed or any step is taken by any person (including embecta) with a view to the winding up (whether solvent or insolvent) of the Buyer, or the Buyer ceases or threatens to cease to carry on all or a material part of its business; or (f) the Buyer stops or suspends or threatens to suspend payment of all or a material part of its debts, or is unable to pay its debts, or is deemed unable to do so any legislation in any jurisdiction.

 

 

 

17.3. Termination of a Contract, however arising, shall not affect any of the parties’ rights and remedies that have accrued as at termination. Clauses which expressly or by implication survive termination of the Contract shall continue in full force and effect.

 

18. Warranty.

18.1. Limited Warranty. embecta warrants to the Buyer that, provided the Buyer stores and maintains the Products in accordance with the “Documentation”, (defined as the user guide, user manual, labeling, release notes, technical specifications, Product Security White Papers and other, similar information applicable to a Product, written in natural language, that embecta makes generally available to end user purchasers) all Products will materially meet the specifications stated in the Documentation, and that all Products shall be free from defects in material and workmanship for either the warranty period or expiration date stated in the Documentation for such Products, or for Products without a stated warranty period or expiration date, six (6) months (the “Warranty Period”). embecta further warrants that its employees have the skills and qualifications necessary to perform support and maintenance services in a professional manner in accordance with the generally accepted industry standards. Buyer’s sole and exclusive remedy for any breach of this warranty shall be (i) repair or replacement of the non-conforming Products, or (ii) a refund of the amount paid to embecta for non-conforming Products, with such remedy at embecta’s option. Buyer must provide written notice of any such non-conformance to embecta within the Warranty Period. Any alteration, abuse, misuse, further manufacture, packaging, processing, adjustment or repair by any person or entity other than embecta or a person or entity authorized in writing by embecta shall void the warranty above.

 

 

 

18.2. Disclaimers. THE LIMITED WARRANTY PROVIDED UNDER THIS CLAUSE ARE THE ONLY WARRANTIES PROVIDED BY EMBECTA AND IS IN LIEU OF ANY OTHER WARRANTIES, WHETHER EXPRESS, IMPLIED, OR STATUTORY, INCLUDING TITLE, NON-INFRINGEMENT, NON-INTERFERENCE, INTEROPERABILITY, QUALITY OR CONDITION, ACCURACY, COMPLETENESS, MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, NO EMPLOYEE, AGENT, OR REPRESENTATIVE OF EMBECTA IS AUTHORIZED TO MAKE ANY REPRESENTATION OR WARRANTY ON BEHALF OF EMBECTA EXCEPT TO THE EXTEND SPECIFICALLY STATED HEREIN. NO WARRANTIES EXTEND TO ANY PRODUCTS NOT PURCHASED DIRECTLY FROM EMBECTA OR FROM AN AUTHORIZED EMBECTA DISTRIBUTOR.

18.3. Exclusions. The foregoing warranties will not apply to failure of any Products caused by (i) Buyer’s abuse, neglect or misuse of the Product or failure to maintain the Product in accordance with its Documentation or resulting from any failure to comply with the Buyer’s responsibilities as may be set forth in herein or in a separate agreement with embecta; (ii) implementation, repair, modification, alteration, adjustment, or relocation of the Product other than as expressly authorized by embecta; (iii) malfunction or failure of any element of Buyer’s technology environment or storage of the Product with any element of Buyer’s technology environment other than as expressly authorized by embecta; (iv) failure to maintain the physical environment for the Product (including air quality, temperature, and humidity) specified in the Documentation; (v) malicious software not introduced by embecta; or (vi) failure to permit installation of an update.

 

 

19. Indemnification.

Each party agrees to defend indemnify and hold harmless the other party from and against any loss, cost, or damage of any kind, including all actual attorneys’ fees to the extent reasonable, resulting from any third-party claim (“Claim”) to the extent arising from the indemnifying party’s (a) negligence or willful misconduct, and (b) material breach of these Ts & Cs. Embecta will have no obligation under this Clause 19 as to any action, proceeding or Claim unless (a) embecta is notified of it promptly, (b) embecta has sole control of its defence and settlement, and (c) Buyer provides embecta with reasonable assistance in its defence and settlement 

 

20. Limitation of Liability.

20.1. Nothing in a Contract or these Ts & Cs shall restrict or exclude embecta’s liability: (a) in respect of fraudulent misrepresentation; (b) for death or personal injury caused by gross negligence; or (c) any other liability of embecta which may not be lawfully excluded or limited.

 

20.2. Subject to Clauses 10 and 20.1, the provisions of this Clause 20 set out the entire liability of embecta (including any liability for the acts or omissions of its employees, officers, agents and sub-contractors) to the Buyer under or in connection with a Contract, including for any representation, statement or tortious act or omission (including negligence), and any Products supplied by embecta in connection with a Contract.

 

20.3. Subject to Clause 12.1, embecta shall not be liable to the Buyer for any: (a) loss of profit, business, revenue, anticipated savings or goodwill, in each case whether direct or indirect; or (b) any type of special, indirect or consequential loss or damage (including business interruption).

20.4. Subject to Clause 02.1, embecta’s total liability arising under or in connection with a Contract, or its contemplated performance, shall be limited to the Contract price.

 

20.5. Each exclusion or limitation of liability in Clauses 20.1 to 20.4 shall be construed as a separate and independent exclusion. If any exclusion is found by a court or competent authority of any jurisdiction to be void or unenforceable, the parties shall negotiate in good faith to replace such void or unenforceable exclusion with a valid exclusion which, as far as possible, has the same legal and commercial effect as that which it has replaced, and the legality, validity and enforceability of the remainder of these Ts & Cs in that jurisdiction shall not be affected.

 

21. Confidential Information.

21.1. Publicity. A party shall obtain the other party’s prior written consent, before (i) issuing any press release or other public disclosure regarding the Ts & Cs or any Contract or (ii) using the other party’s name, trademark, service mark, logos, or trade dress (collectively, “Marks”). Each party must comply with the other party’s requirements for use of either party’s Marks in any press release or other promotional material.

 

 

21.2. Confidentiality Obligations. Except as provided below, neither Buyer nor embecta shall disclose “Confidential Information” (defined as any confidential or proprietary information of a party, however disclosed or recorded (including, with respect to Buyer, Buyer’s data, and, with respect to embecta, embecta’s data) to any other person, or entity other than governmental authority, court, or regulatory body a party’s advisors for purposes consistent with a Contract, or as required by law. In the event a party is in receipt of Confidential Information (“Receiving Party”) is requested or becomes compelled, by a court of competent jurisdiction, administrative agency or other governmental body, to disclose Confidential Information of the party that disclosed the Confidential Information (“Disclosing Party”), the Receiving Party will provide the Disclosing Party with prompt notice.

 

 

21.3. Exceptions. The obligations of this confidentiality clause do not apply to information that: (i) was in the public domain or was known to the Receiving Party before the information was received by the Receiving Party; (ii) is developed by the Receiving Party or on its behalf independently of the information disclosed by the Disclosing Party as shown by contemporaneous written record; (iii) is acquired by the Receiving Party from a third party not under an obligation of confidentiality to the Disclosing Party; or (iv) becomes public knowledge without breach by the Receiving Party of any obligations of confidence to the Disclosing Party.

 

22. Intellectual Property and Data Protection

22.1. Unless otherwise agreed in writing, all Products may be sold or re-sold by Buyer only in the packages and packaging in which the Products were supplied by embecta, and in no case may any trademark other than the trademark carried by the Products at the time of delivery be marked on or applied in relation to the Products by the Buyer.

 

22.2. No right or license is granted under the Contract to the Buyer under any patent, trademark, copyright, registered design or other intellectual property right, except the right to use or re-sell the Products.

 

22.3. embecta collects, uses and discloses personal data for purposes connected with the Contract, e.g., order handling, payments, etc. Data may be collected from individuals or from other (e.g., published) sources. In order to operate effectively as a member of the global Embecta Corp. group of companies (“embecta group”), embecta may, for these purposes transfer this data to any country worldwide in which embecta group’s companies, or third-party providers that process data on their behalf (e.g., centralized data centers), do business, including the United States. Laws and practices relating to the protection of personal data may differ, and such laws may not offer the same level of protection outside the European Economic Area. By transacting with embecta, Buyer confirms and agrees, in its own right and on behalf of all of its employees (whom the Buyer shall duly inform), that this use, disclosure and transfer of personal data is permitted. Such persons have the right to access personal data that embecta holds and to update or amend any personal data. For further information, please contact embecta.

 

 

23. Compliance with Applicable Law. 

23.1. Buyer and embecta hereby agree to comply fully with all applicable laws, including but not limited to export control laws, governing trans-border sales, re-sales, shipments and transfers of Products. embecta’s obligation to supply Products is contingent upon receiving any required governmental authorizations. Regardless of any disclosure made by Buyer to embecta of the destination of the Products, Buyer shall not export or re-export directly or indirectly, the Products without first obtaining all written consents or authorizations which may be required by such laws, rules or regulations.

 

 

23.2. If a license or consent of any government or other authority is required for the acquisition or use of Products, the Buyer shall obtain the license and consent at its own expense and if requested produce evidence of it to embecta on demand. Failure to obtain any license or consent does not entitle Buyer to withhold or delay any payment of the price of Products. Any additional expenses or charges incurred by embecta resulting from such failure shall be paid by Buyer.

23.3. Buyer represents and warrants that it and its employees will, in their performance under the Contract and in connection with their activities in relation thereto, ensure that no payments of money or anything of value will be offered, promised or paid, directly or indirectly, to any foreign official, or public or political officer, to induce such official to use their influence with a foreign government or instrumentality to obtain an improper business advantage for embecta; will report immediately to embecta any information that may indicate there has been a payment of money or anything of value offered, promised or paid, directly or indirectly, to any foreign official, or public or political officer as described above (an “Improper Payment”); will, upon embecta’s request, certify that they have no knowledge of an Improper Payment, agree that embecta may suspend delivery of Products or terminate the Contract upon learning information giving it a factual basis to conclude that Buyer has made an Improper Payment; and agree that payments will be made to government officials or political parties only for lawful purposes, which will first be fully disclosed in writing to embecta. Any breach of this Clause 23.3 shall give embecta the right to terminate the Contract and cease Product deliveries immediately for cause, without penalty to embecta.

 

 

 

24. Governing Law and Jurisdiction. This Contract and all disputes arising hereunder and/or related to embecta’s Products purchased by Buyer will be governed by and interpreted in accordance with the laws of the Netherlands. All disputes arising out of or in connection with this Contract will be resolved by the Amsterdam District Court, to the exclusion of the jurisdiction of any other courts.

 

25. Set off and Counterclaim. 

25.1. The Buyer shall not be entitled to withhold payment of any invoice after its Due Date by reason of any right of set off or counterclaim which the Buyer may have or allege to have against embecta or for any other reason whatsoever.

25.2. embecta may, without limiting any other rights or remedies that it may have, set off any amount owed to it by the Buyer against any amount which it owes to the Buyer.

 

26. Force Majeure.

26.1. If embecta is prevented from or delayed in delivering any Products by and event of Force Majeure (as defined below in Clause 26.2), embecta shall be entitled to cancel or suspend deliveries of such Products without prejudice to its rights to payment for any Products already delivered. embecta shall not be liable for any loss or damage arising directly or indirectly through or in consequence of such Force Majeure.

 

26.2. “Force Majeure” means any event or circumstance not within the reasonable control of embecta, including, without limitation to the generality of the foregoing, industrial action, war, governmental action or regulation, act of God, pandemic or epidemic, riots or non-availability of stocks or materials. Either party may terminate a Contract if an event of Force Majeure continues for a period of six (6) months.

 

27. Relationship of the parties

27.1. Nothing in these Ts & Cs shall constitute or be deemed to constitute a partnership between the parties, nor, except as expressly provided, shall it constitute or be deemed to constitute any party the agent of any other party for any purpose.

27.2. Subject to any express provisions to the contrary in these Ts & Cs, the Buyer shall have no right or authority to and shall not do any act, enter into any contract, make any representation, give any warranty, incur any liability, or assume any obligation, whether express or implied, of any kind on behalf of embecta or bind embecta in any way.

 

27.3. Except as expressly provided for in the relevant Contract, nothing in these Ts & Cs shall be construed as embecta granting the Buyer agency or distribution rights in respect of the sale or distribution of the Products. For the avoidance of doubt, any sale of Products as between the Distributor and a third party shall be affected by the Buyer as principal and not as agent or distributor of embecta and the Buyer shall not hold itself out as being an agent or distributor of embecta.

 

28. Assignment. The Buyer may not and cannot assign, sub-contract or in any way dispose of its rights and obligations under a Contract without the prior written consent of embecta. embecta may at any time assign, transfer, mortgage, charge, subcontract or deal in any other manner with all or any of its rights or obligations under a Contract.

 

29. Entire Agreement. 

29.1. Without prejudice to the generality of Clause 2, each Contract constitutes the whole agreement between the parties relating to the subject matter of that Contract and supersedes and extinguishes any prior statements, drafts, agreements, undertakings, representations, warranties and arrangements of any nature, whether in writing or oral, relating to such subject matter.

29.2. By making an offer in accordance with Clause 2.2, the Buyer acknowledges that it has not been induced to enter into a Contract by any representation or warranty other than those contained in these Ts & Cs, and agrees that it shall have no remedy in respect of any other such representation or warranty except in the case of fraud.

 

30. Miscellaneous.

30.1. Any term of these Ts & Cs which is or may be void or unenforceable shall to the extent of such invalidity or unenforceability be deemed severable and shall not affect any other provision hereof, which shall remain in full force and effect.

 

30.2. A wavier of any right or remedy under the Contract or law is only effective if given in writing and shall not be deemed a waiver of any subsequent breach or default. Subject to Clause 10.1, no failure or delay by a party to exercise any right or remedy provided under the Contract or by law shall constitute a waiver of that or any other right or remedy, nor shall it prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy. No single or partial exercise of such right or remedy shall prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy.

 

 

 

30.3. Except as set out in these Ts & Cs, no variation of the Contract, including the introduction of any additional terms and conditions, shall be effective unless it is in writing and signed by an authorized representative of embecta.

 

30.4. All Contracts shall be non-exclusive and shall not confer any distribution or agency rights unless otherwise specifically agreed in writing.

30.5. In these Ts & Cs that following rules shall apply: (a) a person includes a natural person, corporate or unincorporated body (whether or not having separate legal personality); (b) a reference to a party includes its personal representatives, successors or permitted assigns; (c) a reference to a statute or statutory provision is a reference to such statute or provision as amended or re-enacted. A reference to a statute or statutory provision includes any subordinate legislation made under that statute or statutory provision, as amended, or re-enacted; (d) any phrase introduced by the terms including, include, in particular, or any similar expression shall be construed as illustrative and shall not limit the sense of the words preceding those terms; and (e) a reference to writing or written includes faxes but not emails.

 

 

30.6. A person who is not party to the Contract has no right under the Contract to enforce any term of the Contract or these Ts & Cs.

30.7. The article and Clause headings contained in these Ts & Cs are for reference purposes only.

 

1. Definities. In deze Algemene Voorwaarden:

1.1. "Koper" betekent de persoon, firma, onderneming of autoriteit aan wie Producten worden geleverd onder deze Algemene Voorwaarden.

1.2. "Contract" betekent een contract tussen embecta en Koper voor de verkoop en aankoop van Producten in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden.

1.3. "embecta" betekent de embecta-entiteit die de Producten aan Koper verkoopt.

1.4. "Prijslijst" betekent de standaard prijslijst voor de Producten uitgegeven door embecta van tijd tot tijd, zoals van tijd tot tijd gewijzigd.

1.5. "Producten" betekent de goederen, verbruiksgoederen en diensten die door embecta aan Koper worden geleverd op basis van deze Algemene Voorwaarden.

1.6. "Algemene Voorwaarden" betekent deze algemene voorwaarden.

2. Basis van het Contract.

2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op en worden opgenomen in alle Contracten voor de verkoop van goederen of diensten door embecta aan de Koper, behalve voor zover er een andere ondertekende schriftelijke overeenkomst bestaat tussen de partijen waarvan de voorwaarden duidelijk worden uitgedrukt als prevalerend boven de hierin uiteengezette voorwaarden. Alle andere voorwaarden zijn uitgesloten, met inbegrip van alle voorwaarden die de Koper van toepassing zou kunnen verklaren in het kader van een aankooporder of een gelijkaardig document, of die geïmpliceerd zouden kunnen worden door handelsgebruiken, praktijken of de gang van zaken.

2.2. Een bestelling van Producten vormt een aanbod van de Koper om Producten te kopen op grond van deze Algemene Voorwaarden, met uitsluiting van alle andere voorwaarden, en is onderhevig aan aanvaarding door embecta. Een bestelling wordt pas door embecta aanvaard wanneer embecta het aanbod in de bestelling aanvaardt door de Producten naar de Koper te verzenden of een aanvang te maken met de uitvoering van de diensten, op welk moment het Contract tot stand komt.

2.3. Variaties op dit Contract (met inbegrip van deze Algemene Voorwaarden en speciale voorwaarden overeengekomen tussen de partijen) zijn niet van toepassing tenzij schriftelijk overeengekomen en ondertekend door embecta. Geen bijzonderheden, verklaringen of beschrijvingen, hetzij opgenomen in reclamemateriaal, catalogi, brochures, prijslijsten of anderszins verstrekt door embecta met betrekking tot de Materialen, noch enige mondelinge vertegenwoordiging door een werknemer, agent of vertegenwoordiger van embecta zal deel uitmaken van het Contract of deze Algemene Voorwaarden of worden behandeld als een vertegenwoordiging van de zijde van embecta. Indien embecta een offerte voor Producten uitbrengt of een prijslijst voor Producten opstelt, vormt dit geen aanbod.

3. Prijzen en Minimum Bestelwaarden. 

3.1. De prijzen, tenzij apart schriftelijk gespecificeerd, zijn die welke vermeld staan in de Prijslijst die van kracht is op de datum van de bestelling van de Koper en zijn in ieder geval onderhevig aan variatie door embecta zonder voorafgaande kennisgeving. Extra leveringskosten kunnen van toepassing zijn voor bepaalde Producten of hoeveelheden Producten zoals weergegeven in de Prijslijst of anderszins vooraf gecommuniceerd door embecta. Alle prijzen zijn exclusief belastingen. Koper zal, na ontvangst van een geldige belastingfactuur van embecta, aan embecta alle aanvullende bedragen betalen met betrekking tot belastingen die verschuldigd zijn over de levering van Producten. 

3.2. Indien de Koper minder dan de minimum bestelhoeveelheid bestelt voor Producten gespecificeerd in de Prijslijst, kan embecta weigeren een dergelijke bestelling te accepteren.

4. Annulering.

4.1. Het Contract kan niet worden geannuleerd door de Koper, tenzij met schriftelijke toestemming van embecta.

4.2. embecta kan, naar eigen keuze, het Contract opzeggen zonder aansprakelijkheid met schriftelijke kennisgeving aan de Koper in het geval dat het onwettig wordt onder de wetten van een toepasselijk rechtsgebied voor Embecta om de Producten aan de Koper te leveren.

5. Betaling.

5.1. embecta zal de Koper factureren bij verzending van de Producten of aanvang van de uitvoering van de diensten. De Koper zal de factuur volledig en in onbezwaarde fondsen betalen uiterlijk dertig (30) dagen na de factuurdatum ("Uiterlijke Betaaldatum"). embecta behoudt zich het recht voor om het account te sluiten of verdere leveringen van Producten in te houden indien de Koper de factuur niet voldoet op de Uiterlijke Betaaldatum, zonder afbreuk te doen aan eventuele bestaande rechten van embecta met betrekking tot een dergelijke onbetaalde factuur. Betaling dient te geschieden op een door embecta aangewezen bankrekening. Tijd is van wezenlijk belang voor betaling onder dit Artikel 5, zonder dat een nadere ingebrekestelling nodig is om Koper in verzuim te stellen.

5.2. Onverminderd Artikel 5.3, zal Koper, indien hij een deel van de factuur betwist, embecta hiervan zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk is schriftelijk op de hoogte stellen en het restant van de factuur dat niet betwist wordt op de Uiterlijke Betaaldatum voor betaling in overeenstemming met dit Artikel 5 betalen.

5.3. Als de Koper verzuimt om op de vervaldag een bedrag te betalen dat door hem verschuldigd is uit hoofde van het Contract, dan betaalt de Koper rente over dit bedrag vanaf de Uiterlijke Betaaldatum tot aan de daadwerkelijke betaling (zowel voor als na uitspraak) tegen het jaarlijkse tarief dat wordt bepaald door de toepasselijke ondergeschikte wetgeving, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. De Koper vergoedt aan het bedrijf alle kosten en uitgaven (met inbegrip van juridische kosten) die gemaakt zijn voor de inning van achterstallige bedragen.

5.4. Indien naar het oordeel van embecta de kredietwaardigheid van Koper verslechtert vóór levering van Producten, kan embecta, naar eigen goeddunken, gehele of gedeeltelijke betaling van de prijs verlangen vóór levering van Producten, of het stellen van zekerheid voor betaling door Koper in een voor embecta aanvaardbare vorm. embecta zal Koper van deze eis op de hoogte stellen.

6. Openbaarmakingsvereisten. embecta en Koper zullen voldoen aan alle vereisten die worden opgelegd aan kopers of verkopers, al naar gelang van toepassing, met betrekking tot kortingen of prijsverminderingen, met inbegrip van, indien wettelijk vereist, het openbaar maken van alle kortingen of andere prijsverminderingen ontvangen van embecta en het nauwkeurig rapporteren van de nettokosten die daadwerkelijk door Koper zijn betaald, zoals wettelijk vereist.

7. Inkooporders.

7.1. Inkooporders moeten worden geplaatst met de verkoopbare hoeveelheid per meeteenheid van embecta.

7.2. Alleen de Producten en de hoeveelheid worden door embecta erkend. Eventuele wijzigingen met betrekking tot prijzen, verkoopvoorwaarden, specifieke verzendinstructies of algemene bestelinformatie, zijn niet van kracht tenzij schriftelijk aanvaard door een geautoriseerde vertegenwoordiger van embecta.

7.3. Vragen over de huidige order- en zendingsstatus zijn online beschikbaar via embecta's order vragen platform of Customercare@embecta.com. Om je te registreren of om snel te zoeken, raadpleeg je de website op www.embecta.com.

8. Speciale diensten / Niet-Standaard Bestellingen. embecta behoudt zich het recht voor om servicekosten in rekening te brengen voor elk speciaal serviceverzoek dat niet specifiek in dit document wordt genoemd of voor een ongeplande, buitensporige hoeveelheid / grote hoeveelheid bestellingen.

9. Verzendvoorwaarden.

9.1. Producten worden geleverd CPT (zoals gedefinieerd door Incoterms 2020) aan het adres op de aankooporder of zoals door de Koper aan embecta gemeld wanneer de Koper de bestelling plaatst en deze bestelling bevestigd wordt door embecta. De eigendom van de Producten gaat over op de koper op het moment dat de Producten in ontvangst worden genomen door de vervoerder, onverminderd Artikel 12. embecta streeft ernaar om alle geaccepteerde bestellingen binnen een commercieel redelijke termijn te verzenden. Verzend-, verwerkings- en vrachtkosten worden vooruitbetaald door [embecta/Koper] en toegevoegd op het moment van facturering.

9.2. Door embecta opgegeven tijden of data voor levering van Producten zijn slechts bedoeld als schatting en tijd is niet van wezenlijk belang. embecta is op geen enkele wijze aansprakelijk voor enig(e) direct of indirect verlies, schade of kosten (met inbegrip van winstderving en aansprakelijkheid jegens derden) geleden of opgelopen door de Koper als gevolg van enige vertraging in de levering.

9.3. embecta behoudt zich het recht voor om Producten in termijnen te leveren in een willekeurige volgorde en om voor elke gedeeltelijke levering een aparte factuur op te stellen. Indien Producten in termijnen worden geleverd, wordt het oorspronkelijke Contract scheidbaar en wordt elke termijn geacht het onderwerp te zijn van een afzonderlijk Contract. Geen verzuim of tekortkoming door embecta met betrekking tot een of meer termijnen geeft de Koper het recht om het Contract met betrekking tot een andere termijn als ontbonden te beschouwen of schadevergoeding op grond daarvan te vorderen. 

10. Aanvaarding.

10.1. Leveringen mogen niet worden geweigerd. Voor geweigerde leveringen kunnen vijfentwintig procent (25%) herbevoorradingkosten in rekening worden gebracht. Voor het opnieuw leveren van geweigerde Producten worden extra transportkosten in rekening gebracht. 

10.2. Bij ontvangst van de Producten zal de Koper de Producten onmiddellijk inspecteren en onderzoeken, en binnen tien (10) dagen na levering embecta schriftelijk op de hoogte stellen van enig vermeend tekort of vermeend defect. De Koper wordt geacht de Producten te hebben aanvaard, tenzij embecta binnen tien (10) dagen na de leveringsdatum schriftelijk in kennis wordt gesteld van afwijzing. Na aanvaarding heeft de Koper niet het recht Producten af te keuren die niet in overeenstemming zijn met het Contract of andere contractuele of wettelijke rechten uit te oefenen.

10.3. De Koper zal embecta toestaan Producten waarvan beweerd wordt dat deze defect of beschadigd zijn, of kisten of verpakkingen in een zending waarvan beweerd wordt dat er tekorten zijn opgetreden, te inspecteren en, indien daartoe verzocht door embecta, zal de Koper deze aan embecta retourneren.

10.4. Indien de Koper in enig opzicht niet voldoet aan Artikel 10.2 of 10.3 en behoudens Artikel 10.5, worden de Producten afdoende verondersteld in overeenstemming te zijn met het Contract en vrij te zijn van enig gebrek of schade die duidelijk zou zijn bij een redelijk onderzoek van de Producten en wordt de Koper geacht de Producten te hebben aanvaard. Indien de Koper, na voldaan te hebben aan Artikel 10.2 of 10.3, naar redelijke tevredenheid van embecta vaststelt dat de Producten niet in overeenstemming zijn met het Contract of gebreken vertonen, is de enige verhaalsmogelijkheid van de Koper met betrekking daartoe beperkt tot het door embecta, naar eigen keuze, herstellen van tekorten, vervangen van dergelijke Producten of terugbetaling van de gehele Contractprijs of een deel daarvan tegen retournering van de producten. Het retourneren van Producten dient te geschieden in overeenstemming met Artikel 11. Dit Artikel 10 is van toepassing op alle gerepareerde of vervangende Goederen geleverd door embecta.

10.5. Behalve zoals bepaald in dit Artikel 10, is embecta niet aansprakelijk jegens de Koper met betrekking tot het niet voldoen van Producten aan het Contract. embecta geeft geen verklaringen, garanties of toezeggingen met betrekking tot de Producten anders dan die zijn uiteengezet in deze Algemene Voorwaarden en dienovereenkomstig is elke verklaring, garantie of voorwaarde die geïmpliceerd of opgenomen zou kunnen zijn in een Contract uitgesloten voor zover toegestaan door de wet.

11. Beleid Retourneren Producten. Producten worden niet geaccepteerd voor retournering tenzij ze vergezeld gaan van embecta's "Aanvraagformulier voor Retournering van Producten door de Klant" dat op verzoek verkrijgbaar is bij embecta. Dergelijke Producten moeten uitsluitend op aanwijzing van embecta franco aan embecta worden geretourneerd en moeten veilig verpakt zijn in hun originele verzenddozen. Het transportrisico van alle Producten die aan embecta worden geretourneerd, anders dan afhaling door de vertegenwoordiger van embecta, is voor de Koper tenzij: (a) een vervoerder wordt gebruikt die door embecta voor dit doel is aangewezen; en (b) op de dag dat de Producten worden verzonden, een schriftelijke kennisgeving wordt verstuurd per post of overhandigd aan de vertegenwoordiger van embecta met vermelding van de naam en het adres van de Koper, het aantal pakketten, de inhoud van elk pakket en, indien van toepassing, de naam en het adres van de vervoerder. Elk pakket bevat een duidelijke vermelding van de naam en het adres van de Koper en een lijst van de inhoud.

11.1. Wanneer Producten rechtstreeks aan een vertegenwoordiger van embecta worden geretourneerd, moet documentatie worden geleverd en ontvangen met vermelding van de naam van de Koper, het adres, de datum en de details van de geretourneerde Producten.

11.2. Producten die geretourneerd worden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van embecta kunnen, naar het absolute oordeel van embecta, geretourneerd worden aan de Koper of behouden worden op kosten van de Koper, onverminderd de rechten of rechtsmiddelen die embecta kan hebben.

12. Eigendom en Risico

12.1. Voor de toepassing van dit Artikel 12 vindt "Aflevering" plaats wanneer de Producten worden afgeleverd bij de eerste vervoerder. Het risico van de Producten gaat over op de Koper bij Aflevering.

13. Terugroepacties van Medische Hulpmiddelen.

13.1. In het geval van terugroepacties van Medische Hulpmiddelen geïnitieerd door embecta, zijn Kopers verplicht om omgekeerde logistiek te ondersteunen zoals aangegeven door embecta, en onmiddellijk de distributie te staken van Producten die onderhevig zijn aan een terugroepactie, waarbij alle betrokken inventaris veilig wordt vastgehouden.

13.2. embecta zal direct de getroffen klanten op de hoogte stellen of de Koper opdragen de getroffen klanten op de hoogte te stellen. Koper zal tijdig meewerken aan de redelijke instructies van embecta met betrekking tot dergelijke terugroepacties.

13.3. embecta is niet verantwoordelijk voor niet overeengekomen kosten die Koper moet maken voor het retourneren van teruggeroepen Producten of voor het uitvoeren van een terugroepactie.

13.4. De in dit Artikel 13 uiteengezette verhaalsmogelijkheden zijn het enige verhaal van de Koper in geval van een terugroepactie van een product.

14. Klachten van Klanten.

14.1. embecta is verantwoordelijk voor het afhandelen van klachten ("Klachten van Klanten") met betrekking tot het Product, ongeacht of deze ontvangen zijn van Koper, een patiënt of anderszins. Koper zal alle Klachten van Klanten die hij ontvangt over een Product naadloos overdragen aan embecta op Customercare@embecta.com. In het geval Koper een Klacht van een Klant ontvangt of zich bewust wordt van een Klacht van een Klant over een Product, is Koper verantwoordelijk voor het onmiddellijk (i) verzamelen, documenteren en vastleggen van alle relevante informatie met betrekking tot een dergelijke Klacht van een Klant (bijv. naam van de klant, adres, telefoonnummer, datum van het incident, Product, nabestellingsnummer, productiecode, lot controlenummer, enz. ) een klantverslag van het incident, en dergelijke andere informatie die redelijkerwijs gerechtvaardigd is onder de omstandigheden, en (ii) embecta op de hoogte brengen van een dergelijke Klacht van een Klant en het onmiddellijk doorsturen van dergelijke verzamelde informatie naar embecta. embecta is verantwoordelijk voor de communicatie met klanten met betrekking tot een Klacht van een Klant over een Product, tenzij anders overeengekomen door de partijen tijdens specifiek klachtonderzoek. Elke partij zal de andere partij voorzien van telefoonnummers en namen van contactpersonen voor dit doel. embecta is verantwoordelijk voor het onderzoeken van een Klacht van een Klant over de Producten, het implementeren van corrigerende maatregelen waar nodig, en het direct reageren naar de klant over de klacht.

14.2. Koper is verantwoordelijk voor het veilig retourneren van Producten aan EMBC volgens regionale en nationale eisen met betrekking tot potentieel gevaarlijke of besmette Producten, of veilige vernietiging van dergelijke Producten op aanwijzing van embecta. Koper is verantwoordelijk voor het informeren van embecta van alle gevaarlijke medicijnen of pathogenen die in contact zijn geweest met het geretourneerde product. Als fabrikant en licentiehouder is embecta, volgens de vereisten van de US FDA, verantwoordelijk voor het behandelen en rapporteren van ongewenste voorvallen en andere veiligheidsgerelateerde informatie met betrekking tot de Producten, ongeacht of deze ontvangen zijn van Koper, een patiënt, zorgverlener of anderszins. Ongewenste Voorvallen worden gedefinieerd als elk ongewenst medisch voorval bij een patiënt die de Producten toegediend krijgt.

14.3. In het geval Koper ongewenste voorvallen of andere veiligheidsinformatie met betrekking tot de Producten ontvangt of zich daarvan bewust wordt, zal Koper dergelijke informatie onmiddellijk doorsturen naar embecta via Customercare@embecta.com binnen één (1) werkdag, maar niet later dan binnen vijf (5) kalenderdagen, vanaf de eerste ontvangst van de informatie door Koper. Koper zal meewerken aan redelijke verzoeken van embecta om aanvullende informatie te verkrijgen met betrekking tot meldingen van Ongewenste Voorvallen of andere veiligheidsinformatie.

15. Backorder. embecta is niet aansprakelijk voor enige schade geleden door Koper als gevolg van een backorder van Producten. Zonder beperking stemt Koper ermee in dat in het geval van enige vertraging, Product tekorten of mislukte verzending, embecta haar Producten mag verdelen onder alle kopers en distributeurs zonder aansprakelijkheid.

16. Vervanging van Producten. Indien de beschikbaarheid van Producten beperkt is, kan embecta een Productvervanging aanbevelen aan Koper. Na goedkeuring van Koper van een vervanging, zal het vervangende Product worden gefactureerd tegen de prijs die vermeld is in de Prijslijst, in overeenstemming met Artikel 3.1.

17. Verzuim van de koper

17.1. Indien de Koper onderworpen wordt aan een van de "Verzuim Gebeurtenissen" opgesomd in Artikel 17.2, of embecta redelijkerwijs van mening is dat de Koper op het punt staat onderworpen te worden aan een van deze gebeurtenissen en de Koper hiervan op de hoogte stelt, dan, zonder beperking van enig ander recht of rechtsmiddel ter beschikking van embecta, kan embecta alle verdere leveringen onder het Contract of onder enige andere overeenkomst tussen de Koper en embecta annuleren of opschorten zonder enige aansprakelijkheid op te lopen jegens de Koper, en alle uitstaande bedragen met betrekking tot aan de Koper geleverde Producten worden onmiddellijk verschuldigd en betaalbaar.

17.2. Elk van de volgende gevallen is een "Verzuim Gebeurtenis": (a) de Koper verzuimt te betalen voor Producten in overeenstemming met Artikel 5; (b) de Koper verzuimt enige andere schuld te betalen die verschuldigd en betaalbaar is aan embecta op de relevante uiterlijke betaaldatum; (c) de Koper pleegt een wezenlijke inbreuk op deze Algemene Voorwaarden of het Contract (en om twijfel te voorkomen, elke inbreuk op Artikelen 5, 22 en 23 zal worden beschouwd als een wezenlijke inbreuk); (d) er wordt beslag of executie gelegd op de goederen van de Koper; (e) een verzoekschrift wordt ingediend, een bevel wordt uitgevaardigd, een vergadering wordt bijeengeroepen, een besluit wordt genomen of een stap wordt ondernomen door een persoon (met inbegrip van embecta) met het oog op de liquidatie (solvabel of insolvabel) van de Koper, of de Koper houdt op of dreigt op te houden met het uitvoeren van alle of een wezenlijk deel van zijn activiteiten; of (f) de Koper de betaling van alle of een wezenlijk deel van zijn schulden stopzet of opschort of dreigt op te schorten, of niet in staat is om zijn schulden te betalen, of geacht wordt niet in staat te zijn om dit te doen volgens enige wetgeving in enig rechtsgebied.

17.3. Beëindiging van een Contract, hoe dan ook ontstaan, heeft geen invloed op de rechten en rechtsmiddelen van de partijen die zijn ontstaan op het moment van beëindiging. Artikelen die uitdrukkelijk of stilzwijgend na beëindiging van het Contract van kracht blijven, blijven onverminderd van kracht. 

18. Garantie.

18.1. Beperkte Garantie. embecta garandeert de Koper dat, mits de Koper de Producten opslaat en onderhoudt in overeenstemming met de "Documentatie", (gedefinieerd als de gebruikersgids, gebruikershandleiding, etikettering, release notes, technische specificaties, Product Security White Papers en andere, vergelijkbare informatie van toepassing op een Product, geschreven in natuurlijke taal, die embecta algemeen beschikbaar stelt aan eindgebruiker kopers) alle Producten materieel zullen voldoen aan de specificaties vermeld in de Documentatie, en dat alle Producten vrij zullen zijn van defecten in materiaal en vakmanschap voor ofwel de garantieperiode of vervaldatum vermeld in de Documentatie voor dergelijke Producten, of voor Producten zonder een vermelde garantieperiode of vervaldatum, zes (6) maanden (de "Garantieperiode"). embecta garandeert verder dat haar werknemers de vaardigheden en kwalificaties hebben die nodig zijn om ondersteunings- en onderhoudsdiensten op een professionele manier uit te voeren in overeenstemming met de algemeen aanvaarde industriestandaarden. Het enige en exclusieve rechtsmiddel van Koper voor een schending van deze garantie is (i) reparatie of vervanging van de niet-conforme Producten, of (ii) restitutie van het bedrag dat aan embecta is betaald voor de niet-conforme Producten, waarbij embecta de keuze heeft voor een dergelijk rechtsmiddel. Koper dient embecta binnen de Garantieperiode schriftelijk op de hoogte te stellen van een dergelijke non-conformiteit. Elke wijziging, misbruik, verkeerd gebruik, verdere fabricage, verpakking, verwerking, aanpassing of reparatie door een persoon of entiteit anders dan embecta of een persoon of entiteit schriftelijk geautoriseerd door embecta, maakt de bovenstaande garantie nietig.

18.2. Disclaimers. DE BEPERKTE GARANTIE DIE ONDER DIT ARTIKEL WORDT GEGEVEN IS DE ENIGE GARANTIE DIE DOOR EMBECTA WORDT GEGEVEN EN KOMT IN DE PLAATS VAN ENIGE ANDERE GARANTIE, HETZIJ EXPLICIET, IMPLICIET OF WETTELIJK, INCLUSIEF TITEL, NIET-INBREUK, NIET-INTERFERENTIE, INTEROPERABILITEIT, KWALITEIT OF CONDITIE, NAUWKEURIGHEID, VOLLEDIGHEID, VERHANDELBAARHEID, GESCHIKTHEID VOOR EEN BEPAALD DOEL, GEEN WERKNEMER, AGENT OF VERTEGENWOORDIGER VAN EMBECTA IS GEMACHTIGD OM ENIGE VERTEGENWOORDIGING OF GARANTIE TE DOEN NAMENS EMBECTA BEHALVE VOOR ZOVER SPECIFIEK HIERIN VERMELD. GEEN GARANTIES GELDEN VOOR PRODUCTEN DIE NIET RECHTSTREEKS VAN EMBECTA OF VAN EEN GEAUTORISEERDE EMBECTA DISTRIBUTEUR ZIJN GEKOCHT.

18.3. Uitsluitingen. De voorgaande garanties zijn niet van toepassing op uitval van Producten veroorzaakt door (i) misbruik, verwaarlozing of verkeerd gebruik van het Product door de Koper of het niet onderhouden van het Product in overeenstemming met de Documentatie of als gevolg van het niet nakomen van de verantwoordelijkheden van de Koper zoals hierin beschreven of in een aparte overeenkomst met embecta; (ii) implementatie, reparatie, wijziging, aanpassing of verplaatsing van het Product anders dan uitdrukkelijk geautoriseerd door embecta; (iii) storing of defect van een element van de technologische omgeving van de Koper of opslag van het Product met een element van de technologische omgeving van de Koper anders dan uitdrukkelijk geautoriseerd door embecta; (iv) het niet in stand houden van de fysieke omgeving voor het Product (inclusief luchtkwaliteit, temperatuur en vochtigheid) zoals gespecificeerd in de Documentatie; (v) kwaadaardige software die niet door embecta is geïntroduceerd; of (vi) het niet toestaan van installatie van een update.

19. Schadeloosstelling.

Elke partij stemt ermee in de andere partij te vrijwaren van en schadeloos te stellen voor verlies, kosten of schade van welke aard dan ook, met inbegrip van alle werkelijke honoraria van advocaten voor zover redelijk, als gevolg van claims van derden ("Claim") voor zover deze voortvloeien uit (a) nalatigheid of opzettelijk wangedrag van de schadeloosstellende partij en (b) wezenlijke schending van deze Algemene Voorwaarden. embecta heeft geen verplichtingen op grond van dit Artikel 19 met betrekking tot een actie, procedure of Claim tenzij (a) embecta hiervan onverwijld in kennis wordt gebracht, (b) embecta de uitsluitende zeggenschap heeft over de verdediging en schikking, en (c) koper embecta redelijke bijstand verleent bij de verdediging en schikking. 

20. Beperking van Aansprakelijkheid. 

20.1. Niets in een Contract of deze Algemene Voorwaarden zal de aansprakelijkheid van embecta beperken of uitsluiten: (a) met betrekking tot een frauduleuze voorstelling van zaken; (b) voor overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door grove nalatigheid; of (c) enige andere aansprakelijkheid van embecta die niet wettelijk kan worden uitgesloten of beperkt.

20.2. Behoudens Artikelen 10 en 20.1, bepalen de bepalingen van dit Artikel 20 de volledige aansprakelijkheid van embecta (met inbegrip van enige aansprakelijkheid voor het handelen of nalaten van haar werknemers, functionarissen, agenten en onderaannemers) jegens de Koper onder of in verband met een Contract, met inbegrip van enige vertegenwoordiging, verklaring of onrechtmatig handelen of nalaten (met inbegrip van nalatigheid), en alle Producten geleverd door embecta in verband met een Contract.

20.3. Behoudens Artikel 12.1 is embecta niet aansprakelijk jegens de Koper voor: (a) verlies van winst, zaken, inkomsten, verwachte besparingen of goodwill, in elk geval direct of indirect; of (b) elk type bijzonder, indirect of gevolgverlies of -schade (inclusief bedrijfsonderbreking).

20.4. Behoudens Artikel 20.1 is de totale aansprakelijkheid van embecta voortvloeiend uit of in verband met een Contract, of de beoogde uitvoering daarvan, beperkt tot de Contractprijs.

20.5. Elke uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid in Artikel 20.1 tot en met 20.4 wordt opgevat als een afzonderlijke en onafhankelijke uitsluiting. Indien een uitsluiting door een rechtbank of bevoegde autoriteit van een jurisdictie nietig of niet-afdwingbaar wordt bevonden, zullen de partijen te goeder trouw onderhandelen om een dergelijke nietige of niet-afdwingbare uitsluiting te vervangen door een geldige uitsluiting die, voor zover mogelijk, hetzelfde juridische en commerciële effect heeft als de uitsluiting die zij heeft vervangen, en de wettigheid, geldigheid en afdwingbaarheid van de rest van deze Algemene Voorwaarden in dat rechtsgebied zal niet worden aangetast.

21. Vertrouwelijke Informatie.

21.1. Publiciteit. Een partij dient de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij te verkrijgen, voordat (i) een persbericht of andere publieke bekendmaking met betrekking tot de Algemene Voorwaarden of een Contract wordt uitgegeven of (ii) de naam, het handelsmerk, het dienstmerk, de logo's of de handelsopmaak (gezamenlijk de "Merken") van de andere partij worden gebruikt. Elke partij moet voldoen aan de vereisten van de andere partij voor het gebruik van de Merken van een van beide partijen in persberichten of ander promotiemateriaal.

21.2. Geheimhoudingsverplichtingen. Behalve zoals hieronder bepaald, zullen Koper noch embecta "Vertrouwelijke Informatie" (gedefinieerd als alle vertrouwelijke of bedrijfseigen informatie van een partij, hoe dan ook openbaar gemaakt of vastgelegd (inclusief, met betrekking tot Koper, de gegevens van Koper en, met betrekking tot embecta, de gegevens van embecta) onthullen aan een andere persoon of entiteit dan een overheidsinstantie, rechtbank of regelgevende instantie, adviseurs van een partij voor doeleinden die in overeenstemming zijn met een Contract, of zoals vereist door de wet. In het geval dat een partij die Vertrouwelijke Informatie ontvangt ("Ontvangende Partij") door een bevoegde rechtbank, administratieve instantie of ander overheidsorgaan verzocht wordt of gedwongen wordt Vertrouwelijke Informatie bekend te maken van de partij die de Vertrouwelijke Informatie bekend heeft gemaakt ("Bekendmakende Partij"), zal de Ontvangende Partij de Bekendmakende Partij hiervan onmiddellijk op de hoogte stellen.

21.3. Uitzonderingen. De verplichtingen van dit artikel over vertrouwelijkheid zijn niet van toepassing op informatie die: (i) algemeen bekend was of aan de Ontvangende Partij bekend was voordat de informatie door de Ontvangende Partij werd ontvangen; (ii) door of namens de Ontvangende Partij is ontwikkeld onafhankelijk van de door de Bekendmakende Partij bekendgemaakte informatie, zoals blijkt uit een gelijktijdige schriftelijke vastlegging; (iii) door de Ontvangende Partij is verworven van een derde partij die niet onderworpen is aan een geheimhoudingsverplichting jegens de Bekendmakende Partij; of (iv) algemeen bekend wordt zonder dat de Ontvangende Partij haar geheimhoudingsverplichtingen jegens de Bekendmakende Partij heeft geschonden.

22. Intellectueel Eigendom en Gegevensbescherming

22.1. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, mogen alle Producten door Koper uitsluitend worden verkocht of doorverkocht in de verpakkingen en verpakkingen waarin de Producten door embecta zijn geleverd, en mag in geen geval enig ander handelsmerk dan het handelsmerk dat de Producten voeren op het moment van levering, worden aangebracht op of worden gebruikt in relatie tot de Producten door Koper.

22.2. Krachtens het Contract worden aan de Koper geen rechten of licenties verleend uit hoofde van enig octrooi, handelsmerk, auteursrecht, geregistreerd model of ander intellectueel eigendomsrecht, met uitzondering van het recht om de Producten te gebruiken of door te verkopen.

22.3. embecta verzamelt, gebruikt en openbaart persoonsgegevens voor doeleinden die verband houden met het Contract, bijv. orderverwerking, betalingen, etc. Gegevens kunnen worden verzameld van individuen of uit andere (bijvoorbeeld gepubliceerde) bronnen. Om effectief te kunnen opereren als lid van de wereldwijde Embecta Corp. groep van bedrijven ("embecta groep"), kan embecta voor deze doeleinden deze gegevens overdragen naar elk land wereldwijd waar de bedrijven van embecta groep, of derden die gegevens verwerken namens hen (bijv. gecentraliseerde datacenters), zaken doen, met inbegrip van de Verenigde Staten. Wetten en praktijken met betrekking tot de bescherming van persoonsgegevens kunnen verschillen, en dergelijke wetten bieden mogelijk niet hetzelfde niveau van bescherming buiten de Europese Economische Ruimte. Door zaken te doen met embecta, bevestigt en stemt Koper ermee in, voor zichzelf en namens al zijn werknemers (die Koper naar behoren zal informeren), dat dit gebruik, openbaarmaking en overdracht van persoonsgegevens is toegestaan. Deze personen hebben het recht op toegang tot persoonsgegevens die embecta bewaart en om persoonsgegevens bij te werken of te wijzigen. Voor meer informatie kunt u contact opnemen met embecta.

23. Naleving van Toepasselijke Wetgeving. 

23.1. Koper en embecta komen hierbij overeen om volledig te voldoen aan alle toepasselijke wetten, met inbegrip van maar niet beperkt tot exportcontrolewetten, met betrekking tot grensoverschrijdende verkoop, wederverkoop, verzendingen en overdrachten van Producten. embecta's verplichting om Producten te leveren is afhankelijk van het ontvangen van alle vereiste overheidsvergunningen. Ongeacht enige bekendmaking door Koper aan embecta van de bestemming van de Producten, zal Koper de Producten niet direct of indirect exporteren of her-exporteren zonder eerst alle schriftelijke toestemmingen of vergunningen te verkrijgen die mogelijk vereist zijn volgens dergelijke wetten, regels of voorschriften. 

23.2. Indien een licentie of toestemming van een overheid of andere autoriteit vereist is voor de verwerving of het gebruik van Producten, zal Koper op eigen kosten de licentie en toestemming verkrijgen en op verzoek een bewijs hiervan aan Embecta overleggen. Het niet verkrijgen van een licentie of toestemming geeft Koper niet het recht om betaling van de prijs van Producten in te houden of uit te stellen. Eventuele extra kosten of lasten voor embecta als gevolg van een dergelijk verzuim komen voor rekening van Koper.

23.3. Koper verklaart en garandeert dat hij en zijn werknemers, bij de uitvoering van het Contract en in verband met hun activiteiten in samenhang daarmee, ervoor zullen zorgen dat er geen betalingen van geld of iets van waarde zullen worden aangeboden, beloofd of betaald, direct of indirect, aan een buitenlandse functionaris, of publieke of politieke ambtenaar, om een dergelijke functionaris ertoe aan te zetten hun invloed bij een buitenlandse overheid of instrumentaliteit te gebruiken om een ongepast zakelijk voordeel voor embecta te verkrijgen; zal embecta onmiddellijk op de hoogte stellen van alle informatie die erop kan wijzen dat er een betaling van geld of iets van waarde is aangeboden, beloofd of betaald, direct of indirect, aan een buitenlandse functionaris, of publieke of politieke ambtenaar zoals hierboven beschreven (een "Ongepaste Betaling"); zullen, op verzoek van embecta, verklaren dat zij geen kennis hebben van een Ongeoorloofde Betaling, stemmen ermee in dat embecta de levering van Producten kan opschorten of het Contract kan beëindigen na het bekend worden van informatie die haar een feitelijke basis geeft om te concluderen dat Koper een Ongeoorloofde Betaling heeft gedaan; en stemmen ermee in dat betalingen aan overheidsfunctionarissen of politieke partijen alleen zullen worden gedaan voor wettige doeleinden, die eerst volledig schriftelijk aan embecta bekend zullen worden gemaakt. Elke schending van dit Artikel 23.3 geeft embecta het recht om het Contract te beëindigen en de leveringen van Producten onmiddellijk te staken, zonder boete voor embecta.

24. Toepasselijk Recht en Bevoegde Rechter. Dit Contracten en alle geschillen die hieruit voortvloeien en/of die verband houden met de door Koper gekochte Producten van embecta worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met Nederlands recht. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met dit Contract zullen worden beslecht door de rechtbank Amsterdam, met uitsluiting van de bevoegdheid van andere rechtbanken. 

25. Verrekening en Tegenvordering. 

25.1. De Koper is niet gerechtigd betaling van een factuur in te houden na de Uiterlijke Betaaldatumop grond van enig recht op verrekening of tegenvordering die de Koper heeft of stelt te hebben jegens embecta of om welke andere reden dan ook.

25.2. embecta mag, zonder beperking van enig ander recht dat zij heeft, enig bedrag dat de Koper aan haar verschuldigd is, verrekenen met enig bedrag dat zij aan de Koper verschuldigd is.

26. Overmacht. 

26.1. Als embecta wordt verhinderd of vertraagd in het leveren van Producten door een geval van Overmacht (zoals hieronder gedefinieerd in Artikel 26.2), heeft embecta het recht om leveringen van dergelijke Producten te annuleren of op te schorten, zonder afbreuk te doen aan haar rechten op betaling voor reeds geleverde Producten. embecta is niet aansprakelijk voor enig verlies of schade die direct of indirect ontstaat door of als gevolg van dergelijke Overmacht.

26.2. "Overmacht" betekent elke gebeurtenis of omstandigheid die niet binnen de redelijke controle van embecta valt, met inbegrip van, zonder beperking tot de algemeenheid van het voorgaande, industriële actie, oorlog, actie of regelgeving van de overheid, daad van God, pandemie of epidemie, rellen of niet-beschikbaarheid van voorraden of materialen. Elke partij kan een Contract beëindigen indien een geval van Overmacht gedurende een periode van zes (6) maanden aanhoudt.

27. Relatie van de partijen

27.1. Niets in deze Algemene Voorwaarden zal een partnerschap tussen de partijen vormen of geacht worden dit te vormen, noch zal het, tenzij uitdrukkelijk bepaald, een partij voor enig doel tot agent van een andere partij maken of geacht worden dit te doen.

27.2. Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepalingen in deze Algemene Voorwaarden, heeft de Koper geen recht of bevoegdheid om handelingen te verrichten, contracten af te sluiten, verklaringen af te leggen, garanties te geven, aansprakelijk te zijn of verplichtingen op zich te nemen, hetzij uitdrukkelijk hetzij stilzwijgend, van welke aard dan ook namens embecta of embecta op enigerlei wijze te binden.

27.3. Tenzij uitdrukkelijk bepaald in het betreffende Contract, zal niets in deze Algemene Voorwaarden worden opgevat als het verlenen door embecta aan de Koper van agentschap- of distributierechten met betrekking tot de verkoop of distributie van de Producten. Om twijfel te voorkomen, wordt elke verkoop van Producten tussen de Distributeur en een derde partij beïnvloed door de Koper als opdrachtgever en niet als agent of distributeur van embecta en de Koper zal zich niet voordoen als een agent of distributeur van embecta.

28. Overdracht. De Koper mag en kan zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van een Contract niet overdragen, uitbesteden of op enigerlei wijze vervreemden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van embecta. embecta mag te allen tijde al haar rechten of verplichtingen uit hoofde van een Contract overdragen, hypothekeren, bezwaren, uitbesteden of op enigerlei andere wijze verhandelen.

29. Volledig Contract.

29.1. Zonder afbreuk te doen aan de algemene geldigheid van Artikel 2, vormt elk Contract de gehele overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp van dat Contract en vervangt en vernietigt alle eerdere verklaringen, ontwerpen, overeenkomsten, toezeggingen, verklaringen, garanties en regelingen van welke aard dan ook, schriftelijk of mondeling, met betrekking tot dat onderwerp.

29.2. Door het doen van een aanbod in overeenstemming met Artikel 2.2 erkent de Koper dat hij niet is aangezet tot het aangaan van een Contract door enige andere vertegenwoordiging of garantie dan die in deze Algemene Voorwaarden en stemt ermee in dat hij geen rechtsmiddel zal hebben met betrekking tot enige andere dergelijke vertegenwoordiging of garantie, behalve in het geval van fraude.

30. Diversen.

30.1. Bepalingen in deze Algemene Voorwaarden die nietig of onafdwingbaar zijn of kunnen zijn, zullen in de mate van dergelijke nietigheid of onafdwingbaarheid scheidbaar worden geacht en zullen geen invloed hebben op andere bepalingen in deze Algemene Voorwaarden, die volledig van kracht blijven.

30.2. Een verklaring van afstand met betrekking tot een recht of rechtsmiddel krachtens het Contract of de wet is alleen van kracht indien deze schriftelijk wordt gegeven en wordt niet beschouwd als een verklaring van afstand met betrekking tot een latere schending of tekortkoming. Behoudens Artikel 10.1 vormt het niet of met vertraging uitoefenen door een partij van een recht of rechtsmiddel waarin het Contract of de wet voorziet, geen verklaring van afstand van dat of enig ander recht of rechtsmiddel, noch zal dit de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel verhinderen of beperken. Geen enkele afzonderlijke of gedeeltelijke uitoefening van een dergelijk recht of rechtsmiddel zal de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel verhinderen of beperken.

30.3. Behalve zoals uiteengezet in deze Algemene Voorwaarden, zal geen enkele variatie van het Contract, met inbegrip van de invoering van eventuele aanvullende voorwaarden, van kracht zijn tenzij deze schriftelijk is en ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van embecta.

30.4. Alle Contracten zijn niet-exclusief en verlenen geen distributie- of agentschapsrechten, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

30.5. In deze Algemene Voorwaarden zijn de volgende regels van toepassing: (a) een persoon omvat een natuurlijke persoon, rechtspersoon of lichaam zonder rechtspersoonlijkheid (al dan niet met afzonderlijke rechtspersoonlijkheid); (b) een verwijzing naar een partij omvat haar persoonlijke vertegenwoordigers, opvolgers of toegestane rechtverkrijgenden; (c) een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling is een verwijzing naar een dergelijke wet of bepaling zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld. Een verwijzing naar een wet of wettelijke bepaling omvat alle afgeleide wetgeving die krachtens die wet of wettelijke bepaling is opgesteld, zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld; (d) een zin die wordt geïntroduceerd door de termen inclusief, omvatten, in het bijzonder, of een soortgelijke uitdrukking wordt opgevat als illustratief en beperkt niet de betekenis van de woorden die aan deze termen voorafgaan; en (e) een verwijzing naar schriftelijk of geschreven omvat faxen maar geen e-mails.

30.6. Een persoon die geen partij is bij het Contract heeft geen recht onder het Contract om enige voorwaarde van het Contract of deze Algemene Voorwaarden af te dwingen.

30.7. De koppen van de Artikelen en clausules in deze Algemene Voorwaarden zijn alleen bedoeld als referentie.

 

 

 

 

embecta Ts & Cs of Sale - Netherlands.V.1.0_March2024