1.Definitions. In these Terms and Conditions: 

1.1. “Buyer” means the person, firm, company or authority to which Products are supplied subject to these Terms and Conditions.

1.2. “Contract” means a contract between the embecta and Buyer for the sale and purchase of Products in accordance with these Ts & Cs.

1.3. “embecta” means the embecta entity selling the Materials to Buyer.

1.4. “Price List” means the standard price list for the Products issued by the embecta from time to time, as amended from time to time.

1.5. “Products” means the goods, consumables and services supplied to Buyer from embecta on the basis of these Ts & Cs.

1.6. “Ts & Cs” means these terms and conditions.

2. Basis of Contract.

2.1. These Ts & Cs shall apply to and be incorporated into all Contracts for the sale of goods or services by embecta to the Buyer, except to the extent there is another signed written agreement between the parties whose terms are clearly expressed to prevail over the terms set out herein. All other terms and conditions are excluded, including any terms and conditions which the Buyer may purport to apply under any purchase order or similar document, or which could be implied by trade custom, practice, or course of dealing.

 

2.2. An order for Products constitutes an offer by the Buyer to purchase Products pursuant to these Ts & Cs to the exclusion of all other terms and conditions and shall be subject to acceptance by the embecta. An order shall only be accepted by the embecta when the embecta accepts the offer set out in the order by dispatching the Products to the Buyer or commencing the performance of services, at which point the Contract shall come into existence.

2.3. Any variation to these Ts & Cs (including any special terms agreed between the parties) shall be inapplicable unless agreed in writing signed by the embecta. No particulars, statements or descriptions, whether contained in any advertising matter, catalogues, brochures, price lists or otherwise provided by the embecta concerning the Materials, nor any oral representations by any employee, agent or representative of embecta shall form part of the Contract or these Conditions or be treated as a representation on the part of the embecta. Where embecta issues a quotation for goods or issues a price list for goods it shall not constitute an offer. 

3. Prices and Minimum Order Values.

3.1. Prices, unless specified in writing separately, will be those quoted in the Price List in force at the date the relevant Products are dispatched and are in any event subject to variation by embecta without notice prior to the dispatch of the relevant Products. Additional delivery charges may be applicable for certain Products or quantities of Products as shown in the Price List or otherwise communicated by embecta. All prices are exclusive of taxes. The Buyer shall, upon receipt of a valid tax invoice from embecta, pay to embecta any such additional amounts in respect of taxes as are chargeable on the supply of Products.

3.2. Where the Buyer orders less than the minimum order quantity for any Products specified in the Price List, embecta may refuse to accept such order.

 

4. Cancellation.

4.1. The Contract may not be cancelled by the Buyer except with embecta’s written consent.

4.2. embecta, at its option, may cancel the Contract without liability serving written notice to the Buyer in the event that it becomes illegal under the laws of any applicable jurisdiction for embecta to supply the Products to the Buyer.

 

5. Payment.

5.1. embecta shall invoice the Buyer on dispatch of the Products or commencement of performance of the services. The Buyer shall pay the invoice in full and in cleared funds no later than thirty (30) days from the date of the invoice (“Due Date”). embecta reserves the right to close the account or withhold further supplies of Products if Buyer fails to settle the invoice by the Due Date, without prejudice to any existing rights embecta may have in respect of any such unpaid invoice. Payment shall be made to a bank account nominated by embecta. Time shall be of the essence for payment under this Clause 5.

 

5.2. Without prejudice to Clause 5.3, if Buyer disputes any part of the invoice, the Buyer shall notify embecta in writing as soon as reasonably practicable, and pay the balance of the invoice which is not in dispute by the Due Date for payment in accordance with this Clause 5.

5.3. If the Buyer fails to make a payment, when due, of any sum payable by it under the Contract, then the Buyer shall pay interest on such sum from the Due Date until the actual payment (both before and after judgement) at that annual rate which is the rate provided for under the applicable subordinate legislation as amended from time to time. The Buyer will reimburse embecta for all costs and expenses (including legal costs) incurred in the collection of any overdue amount. 

5.4. If in the opinion of embecta the creditworthiness of the Buyer deteriorates before delivery of Products, embecta, in its sole discretion, may require full or partial payment of the price prior to delivery of Products, or the provision of security for payment by the Buyer in a form acceptable to embecta. embecta will notify the Buyer of this requirement.

 

6. Disclosure Requirements. embecta and Buyer shall satisfy any and all requirements imposed on buyers or sellers, as applicable, relating to discounts or reductions in price, including, when required by law, to disclose all discounts or other reductions in price received from embecta and to accurately report the net cost actually paid by Buyer, as required by law.

7. Purchase Orders.

7.1. Purchase Orders should be placed using embecta’s saleable unit of measure quantity.

 

7.2. Only the Products and quantity shall be acknowledged by embecta. Any modifications regarding pricing, terms of sale, specific shipping instructions or general ordering information, shall not be in effect unless accepted in writing by an authorized representative of embecta.

7.3. Inquiries regarding current order and shipment status updates are available on-line using embecta’s order inquiry platform or Customercare@embecta.com. To register or to conduct quick searches refer to the web site at www.embecta.com.

 

8. Special Services / Non-Standard Orders.embecta reserves the right to assess a service fee for any special service request not specifically mentioned in this document or for unplanned inordinate amount / high quantity order volume.

 

9. Shipping Terms.

9.1. Products will be delivered CPT (as defined by Incoterms 2020) to the address on the purchase order or as notified by the Buyer to embecta when the Buyer places the order and confirmed by embecta. Title to the goods passes to the buyer upon the goods taken in charge by the carrier.embecta shall endeavor to ship all accepted orders within a commercially reasonable time. Shipping, handling and freight charges will be prepaid and added at time of invoicing.

 

 

9.2. Times or dates quoted by embecta for delivery of Products are intended as estimates only and time shall not be of the essence. embecta shall not be liable in any way for any direct or indirect loss, damage, or expense (including loss of profits and liability to third parties) suffered or incurred by the Buyer as a consequence of any delay in delivery.

 

9.3. embecta reserves the right to deliver Products by instalments in any sequence and to tender a separate invoice in respect of each instalment. Where Products are delivered by instalments, the original Contract shall become severable, and each instalment shall be deemed to be the subject of a separate Contract. No default or failure by embecta in respect of one or more instalments shall entitle the Buyer to treat the Contract in respect of another instalment as repudiated or to claim damages under it.

 

10. Acceptance.

10.1. Deliveries should not be refused. Any refused deliveries may be subject to a twenty-five percent (25%) restocking fee. Re-delivery of refused Products will be subject to additional transportation charges.

10.2. On receipt of the Products the Buyer shall immediately inspect and examine the Products, and within ten (10) days of delivery shall give written notice to embecta of any alleged shortage or alleged defect. The Buyer shall be deemed to have accepted the Products unless written notice of rejection is served on embecta within ten (10) days of the date of delivery. After acceptance the Buyer shall not be entitled to reject any Products which are not in accordance with the Contract.

 

10.3. The Buyer shall permit embecta to inspect any Products alleged to be defective or damaged or any cases or packing in any consignment where shortage is alleged to have occurred and, if so requested by embecta, the Buyer shall return the same to embecta.

 

10.4. If the Buyer fails to comply in any respect with Clause 10.2 or 10.3 and subject to Clause 10.5, the Products shall be conclusively presumed to be in accordance with the Contract and free from any defect or damage which would be apparent on a reasonable examination of the Products and the Buyer shall be deemed to have accepted the Products. If the Buyer, having complied with Clause 10.2 or 10.3, establishes to embecta’s reasonable satisfaction that the Products are not in accordance with the Contract or are defective, the Buyer's sole remedy in respect thereof shall be limited to embecta, as it may elect, making good any shortage, replacing such Products or refunding all, or part of, the Contract price against return of the products. Any returns of Products must be made in accordance with Clause 11. This Clause 10 shall apply to any repaired or replacement Goods supplied by embecta.

 

10.5. Except as provided in this Clause 10, embecta shall have no liability to the Buyer in respect of the failure of any Products to comply with the Contract. embecta does not give any representations, warranties, or undertakings in relation to the Products other than those set out in these Ts & Cs, and accordingly any representation, warranty or condition that might be implied or incorporated into other contractual arrangements is excluded from each Contract to the fullest extent permitted by law.

11. Return Products Policy. No Products will be accepted for return unless accompanied by embecta’s "Application for Customer Return of Product Form" available on request from embecta. Such Products must be returned to embecta carriage-paid at embecta’s instruction only and must be securely packed in their original shipping cartons. The transit risk in all Products returned to embecta, other than collection by embecta’s representative, shall be the Buyer's unless: (a) a carrier nominated by embecta for the purpose is used; and (b) on the day the Products are dispatched, written notice is sent by post or handed to embecta’s representative giving the Buyer's name and address, the number of packages, the contents of each package and, where applicable, the name and address of the carrier. Each package shall contain a clear indication of the Buyer's name and address and a list of the contents.

 

 

11.1. Where Products are returned directly to an embecta representative, documentation must be supplied and receipted stating the Buyer’s name, address, the date and details of the Products returned.

11.2. Products returned without the prior written approval of embecta may, at embecta’s absolute discretion, be returned to the Buyer or retained at the Buyer’s cost without prejudice to any rights or remedies embecta may have.

 

12. Property and Risk

12.1. For the purposes of this Clause 12, “Delivery” shall take place when the Products are delivered to the first carrier. Risk in the Products shall pass to the Buyer on Delivery.

 

13. Medical Device Recalls.

13.1. In cases of Medical Device recalls initiated by embecta, Buyers are required to support reverse logistics as directed by embecta, and immediately cease distribution of Products subject to recall, placing all affected inventory on secure hold.

 

13.2. embecta will directly notify or direct Buyers to notify the impacted customers. Buyer will cooperate in a timely manner with embecta’s reasonable instructions related to any such recalls.

13.3. embecta will not be responsible for non-agreed upon costs incurred by the Buyer with the return of recalled Product or for the execution of a recall.

13.4. The remedies set forth in this Section 13 are Buyer’s sole remedy for a product recall.

 

14. Customer Complaints.

14.1. embecta shall be responsible for addressing complaints (“Customer Complaints”) relating to the Product whether received from the Buyer, a patient or otherwise. Buyer shall seamlessly transfer to embecta to Customercare@embecta.com any Customer Complaints that it receives concerning any Product. In the event Buyer receives or becomes aware of a Customer Complaint about any Product, Buyer shall be responsible for promptly (i) collecting, documenting and recording all relevant information regarding such Customer Complaint (e.g., customer name, address, telephone number, date of incident, Product, reorder number, manufacturing code, lot control number, etc. ) a customer report of the incident, and such other information as may be reasonably warranted under the circumstances, and (ii) notifying embecta of such Customer Complaint and promptly forwarding such collected information to embecta. embecta shall be responsible for communicating with customers regarding any Customer Complaint about any Product, unless otherwise agreed upon by the parties during specific complaint investigation. Each party shall provide the other party with the telephone numbers and names of contacts for this purpose. embecta shall be responsible for investigating any Customer Complaint about the Products, implementing corrective action where necessary, and responding directly to the customer about its complaint.

 

 

14.2. Buyer is responsible for the safe return of Products to EMBC following regional and national requirements regarding potentially hazardous or contaminated Product, or safe destruction of such Products at the direction of embecta. Buyer is responsible for informing embecta of any hazardous drugs or pathogens that were in contact with the returned Product. As manufacturer and applicant license holder, per US FDA requirements, embecta is responsible for addressing and reporting adverse events and other safety related information concerning the Products whether received from Buyer, a patient, healthcare provider or otherwise. Adverse Events are defined as any untoward medical occurrence in a patient administered the Products.

 

 

14.3. In the event Buyer receives or becomes aware of any adverse events or other safety information regarding the Products, Buyer shall immediately forward such information to embecta at Customercare@embecta.com within one (1) business day, but no later than within five (5) calendar days, from Buyer’s initial receipt of the information. Buyer shall cooperate with embecta’s reasonable requests to obtain additional information related to reports of Adverse Events or other safety information.

 

15. Backorder. embecta shall not be liable for any damages sustained by Buyer as a result of any backorder of Product. Without limitation, Buyer agrees that in the event of any delay, Product shortages or failure of shipment, embecta may allocate its Products among all purchasers and distributors without liability.

 

16. Substitution of Products. Where Product availability is limited, embecta may recommend a Product substitution to Buyer. Upon Buyer’s approval of a substitution, the replacement Product will be invoiced at the Price List.

17. Default by the Buyer

17.1. If the Buyer becomes subject to any of the “Default Events” listed in Clause 17.2, or embecta reasonably believes that the Buyer is about to become subject to any of them and notifies the Buyer accordingly, then, without limiting any other right or remedy available to embecta, embecta may cancel or suspend all further deliveries under the Contract or under any other contract between the Buyer and embecta without incurring any liability to the Buyer, and all outstanding sums in respect of Products delivered to the Buyer shall become immediately due and payable.

 

17.2. Each of the following is a “Default Event”: (a) the Buyer fails to pay for Products in accordance with Clause 5; (b) the Buyer fails to pay any other debt due and payable to embecta by the relevant due date; (c) the Buyer commits a material breach of these Ts & Cs or the Contract (and for the avoidance of doubt, any breach of Clauses 5, 22, and 23 will be considered a material breach); (d) any distress or execution is levied upon any of the Buyer's goods; (e) a petition is presented, order made, meeting convened, resolution passed or any step is taken by any person (including embecta) with a view to the winding up (whether solvent or insolvent) of the Buyer, or the Buyer ceases or threatens to cease to carry on all or a material part of its business; or (f) the Buyer stops or suspends or threatens to suspend payment of all or a material part of its debts, or is unable to pay its debts, or is deemed unable to do so any legislation in any jurisdiction.

 

 

 

 

17.3. Termination of a Contract, however arising, shall not affect any of the parties’ rights and remedies that have accrued as at termination. Clauses which expressly or by implication survive termination of the Contract shall continue in full force and effect.

 

18. Warranty.

18.1. Limited Warranty. embecta warrants to the Buyer that, provided the Buyer stores and maintains the Products in accordance with the “Documentation”, (defined as the user guide, user manual, labeling, release notes, technical specifications, Product Security White Papers and other, similar information applicable to a Product, written in natural language, that embecta makes generally available to end user purchasers) all Products will materially meet the specifications stated in the Documentation, and that all Products shall be free from defects in material and workmanship for either the warranty period or expiration date stated in the Documentation for such Products, or for Products without a stated warranty period or expiration date, six (6) months (the “Warranty Period”). embecta further warrants that its employees have the skills and qualifications necessary to perform support and maintenance services in a professional manner in accordance with the generally accepted industry standards. Buyer’s sole and exclusive remedy for any breach of this warranty shall be (i) repair or replacement of the non-conforming Products, or (ii) a refund of the amount paid to embecta for non-conforming Products, with such remedy at embecta’s option. Buyer must provide written notice of any such non-conformance to embecta within the Warranty Period. Any alteration, abuse, misuse, further manufacture, packaging, processing, adjustment or repair by any person or entity other than embecta or a person or entity authorized in writing by embecta shall void the warranty above. 

 

 

18.2. Disclaimers. THE LIMITED WARRANTY PROVIDED UNDER THIS SECTION ARE THE ONLY WARRANTIES PROVIDED BY EMBECTA AND IS IN LIEU OF ANY OTHER WARRANTIES, WHETHER EXPRESS, IMPLIED, OR STATUTORY, INCLUDING TITLE, NON-INFRINGEMENT, NON-INTERFERENCE, INTEROPERABILITY, QUALITY OR CONDITION, ACCURACY, COMPLETENESS, MERCHANTABILITY, FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE, NO EMPLOYEE, AGENT, OR REPRESENTATIVE OF EMBECTA IS AUTHORIZED TO MAKE ANY REPRESENTATION OR WARRANTY ON BEHALF OF EMBECTA EXCEPT TO THE EXTEND SPECIFICALLY STATED HEREIN. NO WARRANTIES EXTEND TO ANY PRODUCTS NOT PURCHASED DIRECTLY FROM EMBECTA OR FROM AN AUTHORIZED EMBECTA DISTRIBUTOR.

18.3. Exclusions. The foregoing warranties will not apply to failure of any Products caused by (i) Buyer’s abuse, neglect or misuse of the Product or failure to maintain the Product in accordance with its Documentation or resulting from any failure to comply with the Buyer’s responsibilities as may be set forth in herein or in a separate agreement with embecta; (ii) implementation, repair, modification, alteration, adjustment, or relocation of the Product other than as expressly authorized by embecta; (iii) malfunction or failure of any element of Buyer’s technology environment or storage of the Product with any element of Buyer’s technology environment other than as expressly authorized by embecta; (iv) failure to maintain the physical environment for the Product (including air quality, temperature, and humidity) specified in the Documentation; (v) malicious software not introduced by embecta; or (vi) failure to permit installation of an update.

 

19. Indemnification.

Each party agrees to defend indemnify and hold harmless the other party from and against any loss, cost, or damage of any kind, including reasonable attorneys’ fees, resulting from any third-party claim (“Claim”) to the extent arising from the indemnifying party’s (a) negligence or wilful misconduct, and (b) material breach of these Ts & Cs.

 

20. Limitation of Liability.

20.1. Nothing in a Contract or these Ts & Cs shall restrict or exclude embecta’s liability: (a) in respect of fraudulent misrepresentation; (b) for death or personal injury caused by gross negligence; or (c) any other liability of embecta which may not be lawfully excluded or limited.

20.2. Subject to Clauses 10 and 20.1, the provisions of this Clause 20 set out the entire liability of embecta (including any liability for the acts or omissions of its employees, officers, agents and sub-contractors) to the Buyer under or in connection with a Contract, including for any representation, statement or tortious act or omission (including negligence), and any Products supplied by embecta in connection with a Contract.

 

20.3. Subject to Clause 20.1, embecta shall not be liable to the Buyer for any: (a) loss of profit, business, revenue, anticipated savings or goodwill, in each case whether direct or indirect; or (b) any type of special, indirect or consequential loss or damage (including business interruption).

 

20.4. Subject to Clause 20.1, embecta’s total liability arising under or in connection with a Contract, or its contemplated performance, shall be limited to the Contract price.

 

20.5. Each exclusion or limitation of liability in Clauses 20.1 to 20.4 shall be construed as a separate and independent exclusion. If any exclusion is found by a court or competent authority of any jurisdiction to be void or unenforceable, the parties shall negotiate in good faith to replace such void or unenforceable exclusion with a valid exclusion which, as far as possible, has the same legal and commercial effect as that which it has replaced, and the legality, validity and enforceability of the remainder of these Ts & Cs in that jurisdiction shall not be affected.

21. Confidential Information.

21.1. Publicity. A party shall obtain the other party’s prior written consent, before (i) issuing any press release or other public disclosure regarding the Ts & Cs or any Contract or (ii) using the other party’s name, trademark, service mark, logos, or trade dress (collectively, “Marks”). Each party must comply with the other party’s requirements for use of either party’s Marks in any press release or other promotional material.

 

21.2. Confidentiality Obligations. Except as provided below, neither Buyer nor embecta shall disclose “Confidential Information” (defined as any confidential or proprietary information of a party, however disclosed or recorded (including, with respect to Buyer, Buyer’s data, and, with respect to embecta, embecta’s data) to any other person, or entity other than governmental authority, court, or regulatory body a party’s advisors for purposes consistent with a Contract, or as required by law. In the event a party is in receipt of Confidential Information (“Receiving Party”) is requested or becomes compelled, by a court of competent jurisdiction, administrative agency or other governmental body, to disclose Confidential Information of the party that disclosed the Confidential Information (“Disclosing Party”), the Receiving Party will provide the Disclosing Party with prompt notice. 

 

 

 

21.3. Exceptions. The obligations of this confidentiality section do not apply to information that: (i) was in the public domain or was known to the Receiving Party before the information was received by the Receiving Party; (ii) is developed by the Receiving Party or on its behalf independently of the information disclosed by the Disclosing Party as shown by contemporaneous written record; (iii) is acquired by the Receiving Party from a third party not under an obligation of confidentiality to the Disclosing Party; or (iv) becomes public knowledge without breach by the Receiving Party of any obligations of confidence to the Disclosing Party.

 

 

 

22. Intellectual Property and Data Protection

22.1. Unless otherwise agreed in writing, all Products may be sold or re-sold by Buyer only in the packages and packaging in which the Products were supplied by embecta, and in no case may any trademark other than the trademark carried by the Products at the time of delivery be marked on or applied in relation to the Products by the Buyer.

 

22.2. No right or license is granted under the Contract to the Buyer under any patent, trademark, copyright, registered design or other intellectual property right, except the right to use or re-sell the Products.

22.3. embecta collects, uses and discloses personal data for purposes connected with the Contract, e.g., order handling, payments, etc. Data may be collected from individuals or from other (e.g., published) sources. In order to operate effectively as a member of the global embecta Corp. group of companies (“embecta group”), embecta may, for these purposes transfer this data to any country worldwide in which embecta group’s companies, or third-party providers that process data on their behalf (e.g., centralized data centers), do business, including the United States. Laws and practices relating to the protection of personal data may differ, and such laws may not offer the same level of protection outside the European Economic Area. By transacting with embecta, Buyer confirms and agrees, in its own right and on behalf of all of its employees (whom the Buyer shall duly inform), that this use, disclosure and transfer of personal data is permitted. Such persons have the right to access personal data that embecta holds and to update or amend any personal data. For further information, please contact embecta.

 

 

23. Compliance with Applicable Law.

23.1. Buyer and embecta hereby agree to comply fully with all applicable laws, including but not limited to export control laws, governing trans-border sales, resales, shipments and transfers of Products. embecta’s obligation to supply Products is contingent upon receiving any required governmental authorizations.

 

23.2. If a license or consent of any government or other authority is required for the acquisition or use of Products, the Buyer shall obtain the license and consent at its own expense and if requested produce evidence of it to embecta on demand. Failure to obtain any license or consent does not entitle Buyer to withhold or delay any payment of the price of Products. Any additional expenses or charges incurred by embecta resulting from such failure shall be paid by Buyer.

 

23.3. Buyer represents and warrants that it and its employees will, in their performance under the Contract and in connection with their activities in relation thereto, ensure that no payments of money or anything of value will be offered, promised or paid, directly or indirectly, to any foreign official, or public or political officer, to induce such official to use their influence with a foreign government or instrumentality to obtain an improper business advantage for embecta; will report immediately to embecta any information that may indicate there has been a payment of money or anything of value offered, promised or paid, directly or indirectly, to any foreign official, or public or political officer as described above (an “Improper Payment”); will, upon embecta’s request, certify that they have no knowledge of an Improper Payment, agree that embecta may suspend delivery of Products or terminate the Contract upon learning information giving it a factual basis to conclude that Buyer has made an Improper Payment; and agree that payments will be made to government officials or political parties only for lawful purposes, which will first be fully disclosed in writing to embecta. Any breach of this Clause 23.3 shall give embecta the right to terminate the Contract and cease Product deliveries immediately for cause, without penalty to embecta.

 

 

24. Governing Law and Jurisdiction. This Agreement and all disputes arising hereunder and/or related to the embecta’s Products purchased by Buyer will be governed by and interpreted in accordance with the laws of Romania.

25. Set off and Counterclaim.

25.1. The Buyer shall not be entitled to withhold payment of any invoice after its Due Date by reason of any right of set off or counterclaim which the Buyer may have or allege to have against embecta or for any other reason whatsoever.

25.2. embecta may, without limiting any other rights or remedies that it may have, set off any amount owed to it by the Buyer against any amount which it owes to the Buyer.

 

26. Force Majeure.

26.1. If embecta is prevented from or delayed in delivering any Products by and event of Force Majeure (as defined below in Clause 26.2), embecta shall be entitled to cancel or suspend deliveries of such Products without prejudice to its rights to payment for any Products already delivered. embecta shall not be liable for any loss or damage arising directly or indirectly through or in consequence of such Force Majeure.

 

26.2. “Force Majeure” means any event or circumstance not within the reasonable control of embecta, including, without limitation to the generality of the foregoing, industrial action, war, governmental action or regulation, act of God, pandemic or epidemic, riots or non-availability of stocks or materials. Either party may terminate a Contract if an event of Force Majeure continues for a period of six (6) months. 

 

27. Relationship of the parties

27.1. Nothing in these Ts & Cs shall constitute or be deemed to constitute a partnership between the parties, nor, except as expressly provided, shall it constitute or be deemed to constitute any party the agent of any other party for any purpose.

 

27.2. Subject to any express provisions to the contrary in these Ts & Cs, the Buyer shall have no right or authority to and shall not do any act, enter into any contract, make any representation, give any warranty, incur any liability, or assume any obligation, whether express or implied, of any kind on behalf of embecta or bind embecta in any way.

 

27.3. Except as expressly provided for in the relevant Contract, nothing in these Ts & Cs shall be construed as embecta granting the Buyer agency or distribution rights in respect of the sale or distribution of the Products. For the avoidance of doubt, any sale of Products as between the Buyer and a third party shall be affected by the Buyer as principal and not as agent or distributor of embecta and the Buyer shall not hold itself out as being an agent or distributor of embecta.

 

28. Assignment. The Buyer may not assign, subcontract or in any way dispose of its rights and obligations under a Contract without the prior written consent of embecta. embecta may at any time assign, transfer, mortgage, charge, subcontract or deal in any other manner with all or any of its rights or obligations under a Contract.

 

29. Entire Agreement.

29.1. Without prejudice to the generality of Clause 2, each Contract constitutes the whole agreement between the parties relating to the subject matter of that Contract and supersedes and extinguishes any prior drafts, agreements, undertakings, representations, warranties and arrangements of any nature, whether in writing or oral, relating to such subject matter.

29.2. By making an offer in accordance with Clause 2.2, the Buyer acknowledges that it has not been induced to enter into a Contract by any representation or warranty other than those contained in these Ts & Cs, and agrees that it shall have no remedy in respect of any other such representation or warranty except in the case of fraud.

30. Miscellaneous.

30.1. Any term of these Ts & Cs which is or may be void or unenforceable shall to the extent of such invalidity or unenforceability be deemed severable and shall not affect any other provision hereof.

30.2. A waiver of any right or remedy under the Contract or law is only effective if given in writing and shall not be deemed a waiver of any subsequent breach or default. Subject to Clause 10.1, no failure or delay by a party to exercise any right or remedy provided under the Contract or by law shall constitute a waiver of that or any other right or remedy, nor shall it prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy. No single or partial exercise of such right or remedy shall prevent or restrict the further exercise of that or any other right or remedy.

 

30.3. Except as set out in these Ts & Cs, no variation of the Contract, including the introduction of any additional terms and conditions, shall be effective unless it is in writing and signed by an authorized representative of embecta.

 30.4. All Contracts shall be non-exclusive and shall not confer any distribution or agency rights unless otherwise specifically agreed in writing.

30.5. In these Ts & Cs that following rules shall apply: (a) a person includes a natural person, corporate or unincorporated body (whether or not having separate legal personality); (b) a reference to a party includes its personal representatives, successors or permitted assigns; (c) a reference to a statute or statutory provision is a reference to such statute or provision as amended or re-enacted. A reference to a statute or statutory provision includes any subordinate legislation made under that statute or statutory provision, as amended, or reenacted; (d) any phrase introduced by the terms including, include, in particular, or any similar expression shall be construed as illustrative and shall not limit the sense of the words preceding those terms; and (e) a reference to writing or written includes faxes but not emails.

 

30.6. A person who is not party to the Contract has no right under the Contract to enforce any term of the Contract or these Ts & Cs.

30.7. The article headings contained in these Ts & Cs are for reference purposes only.

30.8. The Buyer confirms that each and every provision of these Ts & Cs has been analyzed by the Buyer, and thus the provisions regarding standard form agreement, standard and unusual clauses provided by the Civil Code are not applicable. The Buyer expressly confirms that it fully understands and accepts and without reservation all the provisions hereby, including, but not limited to Clauses 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 20, 24, 25 and 30, according to Art. 1203 of the Civil Code.

30.9. In case of any discrepancies between the English and the Romanian version of these Ts & Cs, the Romanian version shall prevail. 

1. Definiții. În prezenții Termeni și Condiții:

1.1. "Cumpărător" înseamnă persoana, firma, societatea sau autoritatea căreia i se livrează Produse în conformitate cu prezenții Termeni și Condiții.

1.2. "Contract" înseamnă un contract între embecta și Cumpărător pentru vânzarea și cumpărarea de Produse în conformitate cu prezenții T&C

1.3. "embecta" înseamnă entitatea embecta care vinde Materialele către Cumpărător. 

1.4. "Lista de Prețuri" înseamnă lista de prețuri standard pentru Produse emisă periodic de către embecta, cu modificările ulterioare.

1.5. "Produse" înseamnă bunurile, consumabilele și serviciile furnizate Cumpărătorului de către embecta pe baza prezenților T&C.

1.6. “T&C" înseamnă prezenții termeni și condiții

2. Baza Contractului.

2.1. Prezenții T&C se aplică și se încorporează în toate Contractele de vânzare de bunuri sau servicii de către embecta către Cumpărător, cu excepția cazului în care există un alt acord scris semnat între părți, ale cărui condiții prevăd în mod clar că prevalează asupra condițiilor stabilite în prezentul document. Toți ceilalți termeni și condiții sunt excluși, inclusiv orice termeni și condiții pe care Cumpărătorul ar putea să le aplice în temeiul unei comenzi de cumpărare sau al unui document similar, sau care ar putea fi implicați de obiceiuri, practici sau uzanțe comerciale. 

2.2. O comandă de Produse constituie o ofertă din partea Cumpărătorului de a achiziționa Produse în conformitate cu prezenții T&C, excluzând toți ceilalți termeni și condiții, și va fi supusă acceptării de către embecta. O comandă va fi acceptată de embecta numai atunci când embecta acceptă oferta prevăzută în comandă prin expedierea Produselor către Cumpărător sau prin începerea prestării serviciilor, moment în care Contractul va intra în vigoare.

2.3. Orice modificare a prezenților T&C (inclusiv a oricăror condiții speciale convenite între părți) nu se aplică decât dacă este convenită în scris și semnată de către embecta. Niciun/nicio detaliu, declarație sau descriere, cuprins(ă) în materiale publicitare, cataloage, broșuri, liste de prețuri sau furnizate în orice alt mod de embecta cu privire la Materiale, și nicio declarație verbală a oricărui angajat, agent sau reprezentant al embecta nu vor face parte din Contract sau din prezentele Condiții și nu vor fi tratate ca o declarație din partea embecta. În cazul în care embecta emite o cotație de preț pentru bunuri sau o listă de prețuri pentru bunuri, aceasta nu constituie o ofertă. 

3. Prețurile și Valorile Minime ale Comenzilor.

3.1. Prețurile, cu excepția cazului în care se prevede altfel în scris, vor fi cele menționate în Lista de Prețuri în vigoare la data expedierii Produselor respective și, în orice caz, pot fi modificate de către embecta fără notificare prealabilă înainte de expedierea Produselor respective. Pentru anumite Produse sau cantități de Produse se pot aplica taxe de livrare suplimentare, așa cum se arată în Lista de Prețuri sau se comunică în alt mod de către embecta. Prețurile nu includ taxe. La primirea unei facturi fiscale valabile de la embecta, Cumpărătorul va plăti către embecta orice sume suplimentare reprezentând taxe plătibile la furnizarea de Produse.

3.2. În cazul în care Cumpărătorul comandă o cantitate mai mică decât cantitatea minimă a unei comenzi pentru orice Produse menționate în Lista de Prețuri, embecta poate refuza respectiva comandă.

4. Denunțare. 

4.1. Contractul nu poate fi denunțat de către Cumpărător decât cu acordul scris al embecta. 

4.2. embecta, la alegerea sa, poate denunța Contractul fără a suporta vreo răspundere, prin transmiterea unei notificări scrise către Cumpărător în cazul în care devine ilegal, în conformitate cu legile oricărei jurisdicții aplicabile, ca embecta să furnizeze Produsele către Cumpărător. 

5. Plata.

5.1. embecta va factura Cumpărătorul la expedierea Produselor sau la începerea prestării serviciilor. Cumpărătorul va plăti factura integral și în fonduri disponibile în termen de cel mult 30 (treizeci) de zile de la data facturii ("Data Scadentă"). embecta își rezervă dreptul de a închide contul sau de a reține livrările ulterioare de Produse în cazul în care Cumpărătorul nu achită factura până la Data Scadentă, fără a aduce atingere oricăror drepturi existente pe care embecta le poate avea în legătură cu o astfel de factură neplătită. Plata se va face într-un cont bancar desemnat de embecta. Termenul este esențial pentru efectuarea plății în temeiul prezentei Clauze 5.

5.2. Fără a aduce atingere Clauzei 5.3, în cazul în care Cumpărătorul contestă orice parte a facturii, Cumpărătorul va notifica embecta în scris în cel mai scurt timp posibil, în mod rezonabil, și va plăti soldul facturii care nu este contestat până la Data Scadentă de plată în conformitate cu prezenta Clauză 5.

5.3. În cazul în care Cumpărătorul nu efectuează o plată, la scadență, a oricărei sume pe care trebuie să o plătească în temeiul Contractului, Cumpărătorul va plăti dobândă pentru această sumă de la Data Scadentă până la data plății efective (atât înainte, cât și după hotărâre) la acea rată anuală care este rata prevăzută de legislația secundară aplicabilă, cu modificări periodice. Cumpărătorul va rambursa embecta toate costurile și cheltuielile (inclusiv cheltuielile de judecată) suportate pentru colectarea oricărei sume restante.

5.4. În cazul în care, în opinia embecta, solvabilitatea Cumpărătorului se deteriorează înainte de livrarea Produselor, embecta, la alegerea sa, poate solicita plata integrală sau parțială a prețului înainte de livrarea Produselor, sau furnizarea de garanții de plată de către Cumpărător într-o formă acceptabilă pentru embecta. embecta va notifica Cumpărătorul cu privire la această cerință.

6. Cerințe de Dezvăluire. embecta și Cumpărătorul vor îndeplini toate cerințele impuse cumpărătorilor sau vânzătorilor, după caz, în legătură cu discounturile sau reducerile de preț, inclusiv, atunci când este cerut de lege, vor dezvălui toate discounturile sau alte reduceri de preț primite de la embecta și vor raporta cu exactitate costul net plătit efectiv de Cumpărător, astfel cum prevede legea.

7. Comenzi de Cumpărare

7.1. Comenzile de Cumpărare ar trebui să fie plasate folosind unitatea de măsură vandabilă de la embecta.

7.2. Numai Produsele și cantitatea vor fi confirmate de embecta. Orice modificări privind prețurile, condițiile de vânzare, instrucțiunile specifice de expediere sau informațiile generale de comandă nu vor intra în vigoare decât dacă sunt acceptate în scris de către un reprezentant autorizat al embecta.

7.3. Întrebările referitoare la comenzile curente și actualizările privind statusul expedierii sunt disponibile online, utilizând platforma de interogare privind comenzile a embecta sau Customercare@embecta.com. Pentru a vă înregistra sau pentru a efectua căutări rapide, consultați site-ul www.embecta.com.

8. Servicii speciale / comenzi non-standard. embecta își rezervă dreptul de a percepe o taxă de serviciu pentru orice solicitare de servicii speciale care nu sunt menționate în mod specific în prezentul document sau pentru o sumă neplanificată care depășește limitele rezonabile / volum mare al comenzii.

9. Condiții de Expediere.

9.1. Produsele vor fi livrate CPT (astfel cum este definit de Incoterms 2020) la adresa de pe comanda de cumpărare sau la adresa notificată de către Cumpărător către embecta atunci când Cumpărătorul plasează o comandă și aceasta este confirmată de către embecta. Titlul de proprietate asupra bunurilor este transferat la cumpărător în momentul în care bunurile sunt preluate de către transportator. embecta va depune toate eforturile pentru a expedia toate comenzile acceptate într-un termen rezonabil din punct de vedere comercial. Cheltuielile de expediere, manipulare și transport vor fi plătite în avans și adăugate în momentul facturării.

9.2. Termenele sau datele indicate de embecta pentru livrarea Produselor sunt doar estimative, iar termenul nu va fi esențial. embecta nu va fi răspunzătoare în niciun fel pentru nicio pierdere directă sau indirectă, prejudiciu sau cheltuială (inclusiv beneficiul nerealizat și răspunderea față de terți) suferite sau suportate de către Cumpărător ca urmare a oricărei întârzieri în livrare.

9.3. embecta își rezervă dreptul de a livra Produsele în tranșe, în orice succesiune, și de a prezenta o factură separată pentru fiecare tranșă. În cazul în care Produsele sunt livrate în tranșe, Contractul inițial devine  separabil, iar fiecare tranșă se consideră a face obiectul unui Contract separat. Nicio neîndeplinire sau nerespectare a obligațiilor de către embecta în ceea ce privește una sau mai multe tranșe nu va da dreptul Cumpărătorului de a considera Contractul referitor la o altă tranșă ca fiind repudiat sau de a solicita dauneinterese în temeiul acestuia. 

10. Acceptare.

10.1. Livrările nu ar trebui să fie refuzate. Orice livrări refuzate pot fi supuse plății unei taxe de reaprovizionare de douăzeci și cinci la sută (25%). Relivrarea unor Produse refuzate va fi supusă unor taxe de transport suplimentare.

10.2. La primirea Produselor, Cumpărătorul va inspecta și examina imediat Produsele și, în termen de 10 (zece) zile de la livrare, va notifica în scris embecta cu privire la orice presupusă livrare deficitară a Produselor a sau orice presupus defect. Dacă embecta nu primește o notificare scrisă de respingere a Produselor în termen de 10 (zece) zile de la data livrării, Produsele vor fi considerate ca fiind acceptate de către Cumpărător. După acceptare, Cumpărătorul nu va avea dreptul de a refuza Produsele care nu sunt în conformitate cu Contractul.

10.3. Cumpărătorul va permite embecta să inspecteze orice Produse presupuse a fi defecte sau deteriorate sau orice cutii sau ambalaje din orice lot în care se presupune că a avut loc o livrare deficitară și, dacă embecta solicită acest lucru, Cumpărătorul va returna aceste Produse la embecta.

10.4. În cazul în care Cumpărătorul nu respectă în orice privință Clauzele 10.2 sau 10.3 și sub rezerva Clauzei 10.5, se va prezuma în mod concludent că Produsele sunt în conformitate cu Contractul și că nu prezintă niciun defect sau deteriorare care ar fi fost aparente în urma unei examinări rezonabile a Produselor, iar Produsele vor fi considerate ca fiind acceptate de către Cumpărător. În cazul în care Cumpărătorul, după ce a respectat Clauza 10.2 sau 10.3, stabilește, într-un mod pe care embecta îl consideră satisfăcător, în mod rezonabil, că Produsele nu sunt în conformitate cu Contractul sau sunt defecte, singurele remedii ale Cumpărătorului în acest sens se limitează la următoarele, la alegerea embecta: remedierea de către embecta a livrării deficitare, înlocuirea respectivelor Produse sau rambursarea integrală sau parțială a prețului Contractului contra returnării Produselor. Orice returnări ale Produselor trebuie să se facă în conformitate cu Clauza 11. Prezenta Clauză 10 se aplică oricăror Produse reparate sau înlocuite furnizate de embecta.

10.5. Cu excepția celor prevăzute în prezenta Clauză 10, embecta nu va avea nicio răspundere față de Cumpărător în ceea ce privește neconformitatea oricăror Produse cu Contractul. embecta nu oferă niciun fel de declarații, garanții sau angajamente în legătură cu Produsele, altele decât cele prevăzute în prezenții T&C și, prin urmare, nicio declarație, garanție sau condiție care ar putea fi implicită sau încorporată în alte aranjamente contractuale este exclusă din fiecare Contract în cea mai mare măsură permisă de lege.

11. Politica de Returnare a Produselor. Niciun Produs nu va fi acceptat pentru returnare dacă nu este însoțit de "Formularul de Cerere de Returnare a Produsului de către Client" al embecta, disponibil la cerere la embecta. Respectivele Produse trebuie să fie returnate către embecta cu transportul plătit numai la instrucțiunile embecta și trebuie să fie ambalate în siguranță în cutiile  originale în care au fost expediate. Riscul de tranzit pentru toate Produsele returnate către embecta, în alt mod decât prin ridicare de către reprezentantul embecta, va fi suportat de către Cumpărător, cu excepția cazului în care: (a) se folosește un transportator desemnat de embecta în acest scop; și (b) în ziua în care Produsele sunt expediate, se trimite prin poștă sau se înmânează reprezentantului embecta o notificare scrisă, indicând numele și adresa Cumpărătorului, numărul de pachete, conținutul fiecărui pachet și, dacă este cazul, numele și adresa transportatorului. Fiecare pachet va conține o indicație clară a numelui și adresei Cumpărătorului și o listă a conținutului.

11.1. În cazul în care Produsele sunt returnate direct către un reprezentant embecta, trebuie să fie furnizată și primită o documentație care să indice numele și adresa Cumpărătorului, data și detaliile Produselor returnate.

11.2. Produsele returnate fără aprobarea prealabilă scrisă a embecta pot, la alegerea absolută a embecta, să fie returnate Cumpărătorului sau reținute pe cheltuiala Cumpărătorului, fără a aduce atingere oricăror drepturi sau remedii pe care le poate avea embecta.

12. Proprietate și Risc

12.1. În sensul prezentei Clauze 12, "Livrarea" va avea loc în momentul în care Produsele sunt livrate primului transportator. Riscul cu privire la Produse se transferă Cumpărătorului la momentul Livrării. 

13. Retragerea Dispozitivelor Medicale.

13.1. În cazurile de retragere a Dispozitivelor Medicale inițiate de embecta, Cumpărătorii trebuie să sprijine logistica inversă conform instrucțiunilor embecta și să înceteze imediat distribuția Produselor care fac obiectul retragerii, plasând toate stocurile afectate în așteptare în condiții de siguranță.

13.2. embecta va notifica în mod direct sau va da instrucțiuni Cumpărătorilor să notifice clienții afectați. Cumpărătorul va acționa în mod prompt conform instrucțiunilor rezonabile ale embecta în legătură cu orice astfel de retrageri.

13.3. embecta nu va fi responsabilă pentru costurile neconvenite suportate de Cumpărător pentru returnarea Produsului retras sau pentru executarea unei retrageri.

13.4. Remediile prevăzute în prezenta Secțiune 13 reprezintă singurul remediu al Cumpărătorului în cazul unei retrageri de produse.

14. Reclamațiile clienților.

14.1. embecta va fi responsabilă pentru soluționarea reclamațiilor ("Reclamațiile Clienților") referitoare la Produs, indiferent dacă sunt primite de la Cumpărător, de la un pacient sau de la altcineva. Cumpărătorul va transfera neîntrerupt către embecta la Customercare@embecta.com orice Reclamații ale Clienților pe care le primește cu privire la orice Produs. În cazul în care Cumpărătorul primește sau ia cunoștință de o Reclamație a unui Client cu privire la orice Produs, Cumpărătorul va fi responsabil pentru (i) colectarea, documentarea și înregistrarea promptă a tuturor informațiilor relevante referitoare la respectiva Reclamație a Clientului (de exemplu, numele clientului, adresa, numărul de telefon, data incidentului, Produsul, numărul de re-comandă, codul de fabricație, numărul de control al lotului etc.) un raport al clientului cu privire la incident și orice alte informații care pot fi justificate în mod rezonabil în funcție de circumstanțe și (ii) notificarea embecta cu privire la respectiva Reclamație a Clientului și transmiterea promptă a informațiilor colectate către embecta. embecta va fi responsabilă pentru comunicarea cu clienții cu privire la orice Reclamație a Clientului cu privire la orice Produs, cu excepția cazului în care părțile convin altfel în timpul investigării specifice a reclamației. Fiecare parte va furniza celeilalte părți numerele de telefon și numele persoanelor de contact în acest scop. embecta va fi responsabilă pentru investigarea oricărei Reclamații a Clienților cu privire la Produse, pentru implementarea de măsuri corective, dacă este necesar, și pentru transmiterea unui răspuns direct clientului cu privire la reclamația sa.

14.2. Cumpărătorul este responsabil pentru returnarea în siguranță a Produselor la EMBC, în conformitate cu cerințele regionale și naționale privind Produsele potențial periculoase sau contaminate, sau pentru distrugerea în siguranță a acestor Produse la indicația embecta. Cumpărătorul este responsabil să informeze embecta cu privire la orice medicamente periculoase sau agenți patogeni care au fost în contact cu Produsul returnat. În calitate de producător și deținător al licenței de solicitant, conform cerințelor FDA din SUA, embecta este responsabilă pentru gestionarea și raportarea evenimentelor negative și a altor informații legate de siguranță referitoare la Produse, indiferent dacă sunt primite de la Cumpărător, de la un pacient, de la un furnizor de servicii medicale sau în alt mod. Evenimentele Negative sunt definite ca fiind orice manifestare medicală neplăcută la un pacient căruia i sau administrat Produsele.

14.3. În cazul în care Cumpărătorul primește sau ia cunoștință de orice evenimente negative sau alte informații de siguranță referitoare la Produse, Cumpărătorul va transmite imediat aceste informații către embecta la Customercare@embecta.com în termen de 1 (una) zi lucrătoare, dar nu mai târziu de 5 (cinci) zile calendaristice, de la primirea inițială a informațiilor de către Cumpărător. Cumpărătorul se va conforma solicitărilor rezonabile ale embecta pentru a obține informații suplimentare legate de rapoartele privind Evenimentele Negative sau alte informații privind siguranța.

15. Comenzi în așteptare. embecta nu va fi răspunzătoare pentru niciun fel de prejudicii suferite de Cumpărător ca urmare a punerii în așteptare a unei comenzi pentru un Produs. Fără limitare, Cumpărătorul este de acord că, în cazul oricărei întârzieri, deficit de Produse sau imposibilității de expediere, embecta poate aloca Produsele sale între toți cumpărătorii și distribuitorii, fără a purta nicio răspundere.

16. Substituirea Produselor. În cazul în care disponibilitatea Produsului este limitată, embecta poate recomanda Cumpărătorului o substituire a Produsului. În urma aprobării de către Cumpărător a unei substituiri, Produsul înlocuitor va fi facturat la Lista de prețuri. 

17. Neîndeplinirea Obligațiilor de către Cumpărător

17.1. În cazul în care Cumpărătorul devine subiectul oricăruia dintre "Evenimentele de Neîndeplinire a Obligațiilor" enumerate în Clauza 17.2 sau embecta crede în mod rezonabil că Cumpărătorul este pe cale să devină subiectul oricăruia dintre acestea și notifică  Cumpărătorul în consecință, atunci, fără a limita orice alt drept sau remediu pe care embecta îl are la dispoziție, embecta poate anula sau suspenda toate livrările ulterioare în temeiul Contractului sau în temeiul oricărui alt contract dintre Cumpărător și embecta, fără a avea nicio răspundere față de Cumpărător, iar toate sumele restante cu privire la Produsele livrate Cumpărătorului vor deveni imediat scadente și exigibile. 

17.2. Fiecare dintre următoarele situații reprezintă un "Eveniment de Neîndeplinire a Obligațiilor": (a) Cumpărătorul nu plătește Produsele în conformitate cu clauza 5; (b) Cumpărătorul nu plătește orice altă datorie scadentă și exigibilă către embecta până la data scadentă relevantă; (c) Cumpărătorul comite o încălcare semnificativă a prezenților T&C sau a Contractului (și, pentru evitarea oricărui dubiu, orice încălcare a Clauzelor 5, 22 și 23 va fi considerată o încălcare semnificativă); (d) orice sechestru sau executare silită este impusă asupra oricăruia dintre bunurile Cumpărătorului; (e) se depune o cerere, se emite o dispoziție, se convoacă o adunare, se adoptă o hotărâre sau se întreprinde un demers de către orice persoană (inclusiv embecta) în vederea lichidării (solvabilă sau insolvabilă) a Cumpărătorului sau Cumpărătorul își încetează întreaga sau o parte semnificativă a activității sau această încetare este iminentă; sau (f) Cumpărătorul încetează sau suspendă plata tuturor sau a unei părți semnificative a datoriilor sale sau această încetare sau suspendare este iminentă, sau se află în incapacitatea de a-și plăti datoriile, sau este considerat în incapacitatea de a face acest lucru în baza oricărei legislații din orice jurisdicție.

17.3. Încetarea unui Contract, indiferent de modul în care se produce, nu va afecta niciunul din drepturile și remediile părților care s-au acumulat până la data încetării. Clauzele care, în mod expres sau implicit, își continuă valabilitatea și după încetarea Contractului vor rămâne în vigoare și vor produce efecte depline.

18. Garanție.

18.1. Garanție Limitată. embecta garantează Cumpărătorului că, cu condiția ca Cumpărătorul să depoziteze și să întrețină Produsele în conformitate cu "Documentația", (definită ca fiind ghidul de utilizare, manualul de utilizare, eticheta, notele de lansare, specificațiile tehnice, Cărțile albe privind securitatea Produselor și alte informații similare aplicabile unui Produs, scrise în limbaj natural, pe care embecta le pune la dispoziția generală a Cumpărătorilor utilizatori finali), toate Produsele să respecte în mod substanțial specificațiile menționate în Documentație și toate Produsele să nu prezinte defecte de material și de manoperă, pe perioada de garanție sau până la data de expirare menționate în Documentație pentru aceste Produse sau, pentru Produsele fără o perioadă de garanție sau o dată de expirare menționată, pe o perioadă de 6 (șase) luni ("Perioada de Garanție"). embecta garantează, de asemenea, că angajații săi au competențele și calificările necesare pentru a presta servicii de asistență și mentenanță într-un mod profesionist, în conformitate cu standardele general acceptate în industrie. Singurul și exclusivul remediu al Cumpărătorului pentru orice încălcare a acestei garanții va fi (i) repararea sau înlocuirea Produselor neconforme sau (ii) rambursarea sumei plătite către embecta pentru Produsele neconforme, acest remediu fiind la alegerea embecta. Cumpărătorul trebuie să notifice în scris embecta cu privire la orice astfel de neconformitate în Perioada de Garanție. Orice modificare, abuz, utilizare necorespunzătoare, fabricare ulterioară, ambalare,  procesare, ajustare sau reparare de către orice persoană sau entitate, alta decât embecta sau o persoană sau entitate autorizată în scris de embecta, va anula garanția de mai sus.

18.2. Notă privind Garanția (Disclaimer). GARANȚIA LIMITATĂ OFERITĂ ÎN CADRUL ACESTEI SECȚIUNI REPREZINTĂ SINGURELE GARANȚII OFERITE DE EMBECTA ȘI ÎNLOCUIESC ORICE ALTE GARANȚII, EXPRESE, IMPLICITE SAU LEGALE, INCLUSIV TITLUL, NEÎNCĂLCARE, NEINTERVENIREA, INTEROPERABILITATEA, CALITATEA SAU STAREA, ACURATEȚEA, CARACTERUL COMPLET, VANDABILITATEA, ADECVAREA PENRU UN ANUMIT SCOP, NICIUN ANGAJAT, AGENT SAU REPREZENTANT AL EMBECTA NEFIIND AUTORIZAT SĂ OFERE NICIO DECLARAȚIE SAU GARANȚIE ÎN NUMELE EMBECTA, CU EXCEPȚIA CELOR MENȚIONATE ÎN MOD EXPRES ÎN PREZENTUL DOCUMENT. NICIO GARANȚIE NU SE EXTINDE LA NICIUN PRODUS CARE NU ESTE ACHIZIȚIONAT DIRECT DE LA EMBECTA SAU DE LA UN DISTRIBUITOR AUTORIZAT EMBECTA.

18.3. Excluderi. Garanțiile de mai sus nu se vor aplica în cazul defectării oricărui Produs cauzat de (i) abuzul, neglijența sau utilizarea necorespunzătoare a Produsului de către Cumpărător sau de neîntreținerea Produsului în conformitate cu Documentația acestuia sau care rezultă din nerespectarea responsabilităților Cumpărătorului, astfel cum pot fi stabilite în prezentul document sau într-un acord separat cu embecta; (ii) implementarea, repararea, modificarea, schimbarea, ajustarea sau relocarea Produsului în alt mod decât cel autorizat în mod expres de către embecta; (iii) funcționarea defectuoasă sau defectarea oricărui element al mediului tehnologic al Cumpărătorului sau depozitarea Produsului cu orice element al mediului tehnologic al Cumpărătorului, în alt mod decât cel autorizat în mod expres de embecta; (iv) nemenținerea mediului fizic pentru Produs (inclusiv calitatea aerului, temperatura și umiditatea) specificat în Documentație; (v) software malițios care nu a fost introdus de embecta; sau (vi) nepermiterea instalării unei actualizări.

19. Despăgubire.

Fiecare parte este de acord să o despăgubească și să o exonereze de răspundere pe cealaltă parte pentru orice pierdere, cost sau prejudiciu de orice fel, inclusiv onorariile avocațiale rezonabile, care decurg din orice pretenție a unei terțe părți ("Pretenție"), în măsura în care aceasta apare în urma (a) neglijenței sau faptei săvârșite cu intenție a părții care despăgubește și (b) încălcării semnificative a prezenților T&C.

20. Limitarea Răspunderii.

20.1. Nicio prevedere a vreunui Contract sau a prezenților T&C nu va limita sau exclude răspunderea embecta: (a) în caz de declarații false; (b) pentru deces sau vătămare corporală cauzată de neglijență gravă; sau (c) orice altă răspundere a embecta care nu poate fi exclusă sau limitată în mod legal.

20.2. Sub rezerva Clauzelor 10 și 20.1, prevederile prezentei Clauze 20 stabilesc întreaga răspundere a embecta (inclusiv orice răspundere pentru actele sau omisiunile angajaților, directorilor, reprezentanților și subcontractanților acesteia) față de Cumpărător în temeiul sau în legătură cu un Contract, inclusiv pentru orice declarație sau act delictual sau omisiune (inclusivneglijența) și orice Produse furnizate de embecta în legătură cu un Contract.

20.3. Sub rezerva Clauzei 20.1, embecta nu va fi răspunzătoare față de Cumpărător pentru: (a) niciun beneficiu nerealizat, pierderea unei oportunități de afaceri, a veniturilor, a economiilor anticipate sau a fondului comercial, în fiecare caz în mod direct sau indirect; sau (b) niciun fel de pierdere sau daună specială, indirectă sau secundară (inclusiv întreruperea activității).

20.4. Sub rezerva Clauzei 20.1, întreaga răspundere a embecta care decurge din sau în legătură cu un Contract sau cu executarea acestuia astfel cum se prevede, se limitează la prețul Contractului.

20.5. Fiecare excludere sau limitare a răspunderii din Clauzele 20.1 - 20.4 va fi interpretată ca o excludere separată și independentă. În cazul în care o instanță sau o autoritate competentă din orice jurisdicție constată nulitatea sau inaplicabilitatea unei excluderi, părțile vor negocia cu bună credință pentru a înlocui respectiva excludere nulă sau inaplicabilă cu o excludere valabilă care, în măsura posibilului, are același efect juridic și comercial ca și cea pe care a înlocuit-o, iar legalitatea, valabilitatea și aplicabilitatea restului prezenților T&C din jurisdicția respectivă nu vor fi afectați.

21. Informații confidențiale.

21.1. Publicitate. O parte va obține acordul prealabil scris al celeilalte părți înaintea (i) emiterii oricărui comunicat de presă sau altei dezvăluiri publice referitoare la T&C sau la orice Contract sau (ii) utilizării denumirii, mărcii, mărcii de serviciu, siglelor sau imaginii comerciale ale celeilalte părți (denumite colectiv "Mărcile"). Fiecare parte trebuie să respecte cerințele celeilalte părți în ceea ce privește utilizarea Mărcilor oricăreia dintre părți în orice comunicat de presă sau alt material promoțional.

21.2. Obligațiile de confidențialitate. Cu excepția celor prevăzute mai jos, nici Cumpărătorul și nici embecta nu vor dezvălui "Informațiile Confidențiale" (definite ca orice informații confidențiale sau protejate de un drept de proprietate ale unei părți, indiferent de modul în care au fost dezvăluite sau înregistrate (inclusiv, în legătură cu Cumpărătorul, datele Cumpărătorului, și, în legătură cu embecta, datele embecta) către nicio altă persoană sau entitate, cu excepția unei autorități guvernamentale, instanțe sau organism de reglementare, consilierilor unei părți, în scopurile prevăzute într-un Contract, sau astfel cum este cerut de legea. În cazul în care unei părți care primește Informații Confidențiale ("Partea care Primește Informațiile Confidențiale") i se solicită sau este obligată de către o instanță de judecată competentă, o agenție administrativă sau un alt organism guvernamental să dezvăluie Informațiile Confidențiale ale părții care a dezvălui Informațiile Confidențiale ("Partea care Dezvăluie Informațiile Confidențiale"), Partea care primește Informațiile Confidențiale va notifica cu promptitudine Partea care Dezvăluie Informațiile Confidențiale în acest sens.

21.3. Excepții. Obligațiile din prezenta secțiune privind confidențialitatea nu se aplică informațiilor care: (i) erau publice sau erau cunoscute de Partea care Primește Informațiile Confidențiale înainte ca informațiile să fie primite de către Partea care Primește Informațiile Confidențiale; (ii) sunt dezvoltate de Partea carePrimește Informațiile Confidențiale sau în numele acesteia, independent de informațiile dezvăluite de Partea care Dezvăluie Informațiile Confidențiale, astfel cum reiese dintr-o înregistrare scrisă contemporană; (iii) sunt dobândite de Partea care Primește Informațiile Confidențiale de la un terț care nu are o obligație de confidențialitate față de Partea care Dezvăluie Informațiile Confidențiale; sau (iv) devin publice fără ca Partea care Primește Informațiile Confidențiale să încalce vreo obligație de confidențialitate față de Partea care Dezvăluie Informațiile Confidențiale.

22. Proprietatea Intelectuală și Protecția Datelor

22.1. Cu excepția cazului în care se convine altfel în scris, toate Produsele pot fi vândute sau revândute de către Cumpărător numai în pachetele și ambalajele în care Produsele au fost furnizate de către embecta și, în niciun caz, nu poate fi inscripționată sau aplicată pe Produse de către Cumpărător o altă marcă decât cea pe care o poartă Produsele în momentul livrării.

22.2. Prin Contract nu se acordă niciun drept sau licență Cumpărătorului în temeiul oricărui brevet, marcă, drept de autor, desen înregistrat sau alt drept de proprietate intelectuală, cu excepția dreptului de a utiliza sau revinde Produsele.

22.3. embecta colectează, utilizează și dezvăluie datele cu caracter personal în scopuri legate de Contract, de ex., gestionarea comenzilor, plăți etc. Datele pot fi colectate de la persoane fizice sau din alte surse (de ex., publicate). Pentru a funcționa în mod eficient ca membru al grupului global de societăți embecta Corp. ("Grupul embecta"), embecta poate, în aceste scopuri, să transfere aceste date în orice țară din întreaga lume în care societățile grupului embecta sau furnizorii terți care prelucrează datele în numele acestora (de ex., centrele de date centralizate) își desfășoară activitatea, inclusiv în Statele Unite. Legile și practicile referitoare la protecția datelor cu caracter personal pot fi diferite, iar aceste legi pot să nu ofere același nivel de protecție în afara Spațiului Economic European. Prin încheierea tranzacțiilor cu embecta, Cumpărătorul confirmă și este de acord, în nume propriu și în numele tuturor angajaților săi (pe care Cumpărătorul îi va informa în mod corespunzător), că această utilizare, dezvăluire și transfer de date cu caracter personal este permisă. Aceste persoane au dreptul de a accesa datele cu caracter personal pe care embecta le deține și de a actualiza sau modifica orice date cu caracter personal. Pentru informații suplimentare, vă rugăm să contactați embecta.

23. Respectarea Legislației Aplicabile.

23.1. Cumpărătorul și embecta sunt de acord prin prezentul document să respecte pe deplin toate legile aplicabile, inclusiv, dar fără a se limita la legile privind controlul exporturilor, care reglementează vânzările, revânzările, expedierile și transferurile transfrontaliere ale Produselor. Obligația embecta de a furniza Produsele este condiționată de primirea oricăror autorizații guvernamentale necesare.

23.2. În cazul în care este necesară o licență sau un acord din partea oricărei autorități guvernamentale sau a altei autorități pentru achiziționarea sau utilizarea Produselor, Cumpărătorul va obține licența și acordul pe cheltuiala sa și, dacă i se solicită, va prezenta dovada acesteia către embecta, la cerere. Neobținerea unei licențe sau a unui acord nu dă dreptul Cumpărătorului de a reține sau de a întârzia orice plată a prețului  Produselor. Orice cheltuieli sau taxe suplimentare suportate de embecta ca urmare a neobținerii licenței sau acordului vor fi plătite de către Cumpărător.

23.3. Cumpărătorul declară și garantează că acesta și angajații acestuia se vor asigura, în executarea Contractului și în legătură cu activitățile acestora legate de executarea Contractului, că nu vor fi oferite, promise sau plătite sume de bani sau orice lucruri de valoare, în mod direct sau indirect, niciunui oficial străin sau oficial public sau politic, pentru a determina respectivul oficial să își folosească influența pe care o are asupra unui guvern sau organism public străin pentru a obține un avantaj comercial necuvenit pentru embecta; va raporta imediat către embecta orice informație care ar putea indica faptul că a fost plătită o sumă de bani sau a fost oferit, promis sau plătit orice alt obiect de valoare, în direct sau indirect, oricărui oficial străin sau oficial public sau politic, astfel cum este descris mai sus (o "Plată Necuvenită"); vor atesta, la cererea embecta, că nu au cunoștință de nicio Plată Necuvenită, vor fi de acord că embecta poate suspenda livrarea Produselor sau rezilia Contractul în cazul în care află informații care constituie o bază solidă pentru a concluziona că Cumpărătorul a efectuat o Plată Necuvenită; și sunt de acord că orice plăți efectuate către oficiali guvernamentali sau partide politice se vor efectua numai în scopuri legale, care vor fi mai întâi dezvăluite în întregime în scris către embecta. Orice încălcare a prezentei clauze 23.3 va da dreptul embecta să rezilieze Contractul și să înceteze imediat livrările de Produse din motive întemeiate, fără nicio sancțiune pentru embecta.

24. Legea Aplicabilă și Jurisdicția. Prezentul Contract și toate disputele care decurg din acesta și/sau în legătură cu Produsele embecta achiziționate de către Cumpărător vor fi guvernate și interpretate în conformitate cu legile din România.

25. Compensare și Contrapretenție.

25.1. Cumpărătorul nu are dreptul de a reține plata niciunei facturi după Data Scadentă a acesteia pe motivul unui drept de compensare sau contrapretenție pe care Cumpărătorul îl poate avea sau pretinde că îl are împotriva embecta sau din orice alt motiv.

25.2. embecta poate, fără limitarea oricăror alte drepturi sau remedii pe care le poate avea, să compenseze orice sumă care îi este datorată de către Cumpărător cu orice sumă pe care o datorează Cumpărătorului.

26. Forța majoră.

26.1. În cazul în care embecta este împiedicată sau întârzie să livreze orice Produse din cauza unui eveniment de Forță Majoră (astfel cum este definit mai jos în Clauza 26.2), embecta are dreptul de a anula sau de a suspenda livrările acestor Produse fără a aduce atingere drepturilor sale la plată pentru orice Produse deja livrate. embecta nu va fi răspunzătoare pentru niciun prejudiciu sau daună care decurge în mod direct sau indirect din sau ca urmare a Forței Majore.

26.2. "Forța Majoră" înseamnă orice eveniment sau circumstanță care nu se află sub controlul rezonabil al embecta, inclusiv, fără a se limita la generalitatea celor de mai sus, acțiuni industriale, război, acțiuni sau reglementări guvernamentale, acte de forță majoră, pandemii sau epidemii, revolte sau indisponibilitatea stocurilor sau a materialelor. Oricare dintre părți poate rezilia un contract dacă un eveniment de forță majoră  continuă pentru o perioadă de șase (6) luni.

27. Raportul dintre părți

27.1. Nicio prevedere a prezenților T&C nu stabilește sau este considerată ca stabilind un parteneriat între părți și, cu excepția cazului în care se prevede în mod expres, nu stabilește sau este considerată ca stabilind faptul că o parte este reprezentantul celeilalte părți în niciun scop.

27.2. Sub rezerva oricăror prevederi exprese contrare din prezenții T&C, Cumpărătorul nu va avea dreptul sau autoritatea de a întreprinde și nu va întreprinde niciun act, nu va încheia niciun contract, nu va da nicio declarație, nu va oferi nicio garanție, nu va suporta nicio răspundere și nu își va asuma nicio obligație, fie ea expresă sau implicită, de niciun fel în numele embecta și nu va angaja embecta în niciun fel.

27.3. Cu excepția cazului în care se prevede în mod expres în contractul relevant, nicio prevedere a prezenților T&C nu va fi interpretată în sensul că embecta acordă Cumpărătorului drepturi de reprezentare sau de distribuție în legătură cu vânzarea sau distribuția Produselor. Pentru evitarea oricărui dubiu, orice vânzare de Produse între Cumpărător și o terță parte va fi efectuată de Cumpărător în nume propriu, și nu în calitate de reprezentant sau distribuitor al embecta, iar Cumpărătorul nu se va prezenta ca fiind un reprezentant sau distribuitor al embecta.

28. Cesiune. Cumpărătorul nu poate cesiona, subcontracta sau înstrăina în vreun fel drepturile și obligațiile care îi revin în temeiul unui Contract fără acordul prealabil scris al embecta. embecta poate în orice moment să cesioneze, să transfere, să ipotecheze, să greveze, să subcontracteze sau să efectueze orice alte operațiuni cu toate sau oricare dintre drepturile sau obligațiile sale în temeiul unui Contract.

29. Întregul Acord.

29.1. Fără a aduce atingere caracterului general al Clauzei 2, fiecare Contract constituie întregul acord dintre părți cu privire la obiectul Contractului respectiv și înlocuiește și stinge orice proiecte, acorduri, angajamente, declarații, garanții și înțelegeri anterioare de orice natură, scrise sau verbale, referitoare la acest obiect. 

 

29.2. Prin depunerea unei oferte în conformitate cu Clauza 2.2, Cumpărătorul confirmă că nu a fost determinat să încheie un Contract de nicio altă declarație sau garanție decât cele cuprinse în prezenții T&C și este de acord că nu va avea niciun remediu în legătură cu orice altă declarație sau garanție, cu excepția cazului de fraudă.

30. Prevederi diverse.

30.1. Orice termen din prezenții T&C care este sau poate fi nul sau inaplicabil va fi considerat, în măsura respectivei nulități sau inaplicabilități, ca fiind exclus din prezentul document și nu va afecta nicio altă prevedere a acestuia.

30.2. Renunțarea la orice drept sau remediu în temeiul Contractului sau al legii va produce efecte numai dacă este făcută în scris și nu va fi considerată o renunțare la orice încălcare sau nerespectare ulterioară. Sub rezerva clauzei 10.1, nicio neexercitare sau întârziere în exercitarea de către o parte a unui drept sau remediu prevăzute de Contract sau de lege nu  constituie o renunțare la acel drept sau la orice alt drept sau remediu și nici nu împiedică sau limitează exercitarea ulterioară a acelui drept sau a altui drept sau remediu. Nici o exercitare unică sau parțială a unui astfel de drept sau remediu nu împiedică sau limitează exercitarea ulterioară a acelui drept sau a oricărui alt drept sau remediu.

30.3. Cu excepția celor prevăzute în prezenții T&C, nicio modificare a Contractului, inclusiv introducerea unor termeni și condiții suplimentare, nu va produce efecte decât dacă este efectuată în scris și semnată de un reprezentant autorizat al embecta.

30.4. Toate Contractele sunt neexclusive și nu conferă drepturi de distribuție sau de reprezentare, cu excepția cazului în care se convine altfel în scris.

30.5. În cadrul prezenților T&C se aplică următoarele reguli: (a) o persoană include o persoană fizică, o persoană juridică sau un organism fără personalitate juridică (cu sau fără personalitate juridică distinctă); (b) o referire la o parte include reprezentanții personali, succesorii sau cesionarii autorizați ai acesteia; (c) o referire la o lege sau la o prevedere legală este o referire la respectiva lege sau prevedere, astfel cum a fost modificată sau readoptată. O referire la o lege sau la o prevedere legală include orice legislație secundară adoptată în temeiul respectivei legi sau al respectivei prevederi legale, astfel cum a fost modificată sau readoptată; (d) orice frază la începutul căreia se găsesc termenii inclusiv, include, în special, sau orice altă expresie similară este interpretată ca fiind ilustrativă și nu limitează sensul cuvintelor care precedă acești termeni; și (e) o referire la scris sau în scris include faxurile, dar nu și e-mailurile.

30.6. O persoană care nu este parte la Contract nu are dreptul, în temeiul Contractului, de a pune în aplicare orice termen al Contractului sau al prezenților T&C.

30.7. Titlurile articolelor cuprinse în prezenții T&C au doar rol orientativ.

30.8. Cumpărătorul confirmă că fiecare prevedere a acestor T&C a fost analizată de către Cumpărător, astfel că nu sunt aplicabile prevederile referitoare la contractul de adeziune, clauzele standard și neuzuale, prevăzute de Codul Civil. Cumpărătorul confirmă în mod expres că înțelege și acceptă pe deplin și fără rezerve toate prevederile din prezentul document, inclusiv, dar fără a se limita la Clauzele 4, 5, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 17, 18, 20, 24, 25 și 30, în conformitate cu art. 1203 din Codul Civil.

30.9. În cazul în care există discrepanțe între versiunea în limba engleză și cea în limba română a acestor T&C, prevalează versiunea în limba română.

 

 

 

embecta Ts & Cs of Sale - Romania.V.1.0_March2024