时间对卖方的义务履行至关重要。没有embecta的书面授权，不允许偏离本订单中的交货或履约时间安排。无论何种原因，都不接受超额装运，超额装运可能被退回或保留，并且费用由卖方承担。超额装运导致多出的处理费应由卖方偿还。提前交货或履约不应导致提前付款或使embecta丧失任何提前付款的折扣率。如果卖方预计货物的交付或服务的履行将不能按时进行，或不符合订单的任何其他要求，卖方应立即通知embecta。如果卖方的交付不能满足订单中的时间安排，embecta可能会要求卖方加快发货，卖方将支付所使用的任何溢价/加急运输费率与本订单中约定的运输方式之间的差额。如果卖方的履行未能满足订单中的时间安排，embecta可以要求卖方加快履行，卖方将支付加快履行的成本和本订单中所原本约定的履行之间的差额。任何关于加快交付或履约的要求都不能作为对embecta根据本订单或法律规定可获得的任何其他补救措施的放弃。

1.   对订单的任何更改必须以书面形式进行，并由embecta的授权代表签署（"变更通知"）。如果变更通知将影响卖方的成本、交货时间或履约时间，卖方应立即通知embecta。如果是这样，双方将以书面形式公平地调整成本和时间安排。

卖方在对其提供的货物或服务的设计、规格、性能、制造或材料进行任何变更（"产品变更"）之前，必须提前九十（90）天通知embecta并得到embecta的书面批准。这种产品变更包括但不限于：制造地点的搬迁；卖方所有权的改变；新的、额外的、修改过的工具或其他设备；修改过的制造工艺；材料的改变；或其他设计和/或规格的修改。产品寿命终止（EOL）通知应至少提前一百八十（180）天提交书面通知。如果卖方希望或根据适用法律要求进行任何此类产品变更，卖方应在实施前通过embecta供应商变更请求门户在线提交产品变更请求，网址为：embectaSCR@embecta.com.

除非得到embecta的特别书面同意，否则不允许收取任何形式的费用，包括装箱或搬运费用。向embecta收取的任何性质的税款应在卖方的发票上作为一个单独的项目列出。卖方不得收取embecta的免税证书所规定的税款。

卖方的发票和正本提单或快递收据应在每次发货后的第二天内寄出，并且必须有邮寄日期。单独的发票应针对每个订单开具，并需要索引至有效的embecta订单号。如果由于卖方未能遵守开票指示而导致延迟收到发票，embecta保留利用现金折扣的权利。

只要有任何实际或潜在的劳动争议拖延或有可能拖延本订单的及时履行，卖方应立即向embecta通知这种拖延，并应包括所有相关信息。

 卖方承担(i)所有货物的所有损失或损害风险，直到按照本订单的约定交付给embecta为止，以及(ii)从embecta拒绝或撤销生效之日起，任何被拒绝或已撤销接受的货物或部件的所有损失或损害风险。

根据embecta的选择，embecta可以将有缺陷/不符合要求的货物退回给卖方，以获得：(i)更换或纠正；或(ii)全额退款。在这两种情况下，embecta都有权获得其因被拒货物有关的其他费用的补偿，包括但不限于运输、搬运和包装。被拒绝的服务，根据embecta的选择，应(i)重新履行，费用由卖方承担，或(ii)由卖方全额报销。在这两种情况下，embecta都有权获得与被拒绝的服务有关的所有费用的补偿。如果卖方未能在商业上合理的时间内及时更换或纠正被拒绝的货物或服务，并使embecta满意，或重新提供服务使embecta满意，embecta可以购买或以其他方式更换或纠正这些货物或服务，卖方应向embecta承担由此产生的任何其他费用。卖方将补偿embecta的所有损失和费用（包括恰当的纠正、服务再履行和召回（定义见下文）），并赔偿embecta因货物或服务的缺陷/不符合要求而引起的任何第三方索赔，使其免受损失。embecta对本订单项下的货物或服务进行的任何检验或验收，不应作为对本订单项下任何权利或义务的放弃，或免除卖方在本订单项下的保证、义务或责任。embecta对根据本订单提供的任何货物或服务的付款不应视为对此类货物或服务的接受。

卖方不得向任何人透露本订单的存在、其内容、双方之间存在合同关系，或已向卖方提供保密信息（定义见下文）的事实。卖方同意某些信息，包括但不限于设备、图纸、数据、设计、量具、财产（定义见下文）、报告、商业秘密和其他客户、业务、财务或技术信息，由embecta提供并与本订单有关的，是embecta的专有财产（"保密信息"）。这些保密信息应由卖方保密，并禁止向第三方披露。此外，卖方同意不直接或间接将任何此类保密信息用于履行本订单义务以外的任何其他目的。未经embecta事先书面同意，不得复制、使用或向他人披露保密信息，而且只有在该方需要知道以完成订单并受与此基本相似的保密义务约束的情况下，才可披露。卖方对下列信息的披露或使用不承担任何责任：(i)已经进入公共领域；(ii)在本订单日期后由第三方进入公共领域；或(iii)由卖方合法拥有或由合法拥有此类保密信息的第三方以非保密方式披露给卖方。卖方已经或可能向embecta披露的与本订单有关的任何信息应被视为非保密和非专有信息，卖方同意不因embecta使用、复制或披露而向embecta提出任何索赔。根据embecta的选择，卖方同意在本订单完成时，或在有关本订单的任何协议终止时，或在embecta的书面要求下，归还或销毁所有保密信息。应embecta的要求，根据前述条款销毁的任何保密信息都应由卖方的授权代表进行书面证明。

embecta提供给卖方用于本协议的所有财产的所有权和立即占有权，包括但不限于模具、设计、图案、图纸和材料（统称为"财产"），在所有生产阶段都应是并保持为embecta的财产。卖方应仅在本订单项下的货物生产中使用该财产。该财产不得用于以下生产、制造或设计：(i)为卖方生产任何其他物品；(ii)为任何其他买方生产；或(iii)除非得到embecta的明确书面同意，制造或生产比此处约定的数量更多的物品。卖方应在卖方的工厂中隔离财产，并在可能和适当的情况下，对财产进行明确的标记，以便于将其识别为embecta的财产。在交付给卖方后，卖方应对财产负全责，直到将其返还给embecta。当财产已被交付至卖方时，卖方应(i)按照合理的行业惯例保护、保存和维护财产；(ii)保持并记录财产的库存；以及(iii)根据embecta的要求，提供库存的副本。在本订单完成或终止时，所有财产以及所有多余的材料应返还给embecta，或按照embecta的指示进行处置。如果财产被损坏、不适合其预定用途（合理的磨损除外）或用于未经授权的目的，卖方应向embecta承担更换费用。

卖方同意并在此向embecta转让所有权利、所有权和利益，包括所有专利、商标、版权、商业秘密和其他专有权利和知识产权（统称为"知识产权"），以及卖方在履行本订单过程中制作或构思的所有作品、设计、模型、图纸、照片、设计发明、工艺和其他发明（统称为"作品"）。卖方同意及时向embecta披露卖方在履行本订单过程中制作或构思的所有作品，所有这些作品应被视为专门为embecta制作的"雇佣作品"。embecta应拥有这些作品的唯一所有权，并有权以自己的名义获得和持有这些作品的任何知识产权。卖方同意签署、执行和确认或促使签署、执行和确认任何和所有文件，并并采取必要、有用或方便的行动，以确保embecta或其指定机构/人士在世界各地对获取所有应根据本订单的规定获得的这些作品的知识产权。

 卖方保证，根据本订单交付的所有货物和服务将(i)不存在材料、设计和工艺方面的缺陷（包括由于卖方不合适的包装造成的损坏）；(ii)严格按照embecta的规格、性能规格、图纸和批准的样品；(iii)适合其预定用途；(iv)仅由新材料组成；以及(v)不存在任何地方或司法管辖区食品和药品法所指的掺假或错标的情况。embecta对卖方提供的设计的批准不应解除卖方在此保证下的义务。卖方进一步保证，根据本协议提供的所有服务将由完全合格的人员按照行业标准以勤奋、匠人式和专业的方式进行。卖方声明并保证，它遵守并将在任何时候遵守所有适用的相关法律和法规，包括国内和国际的法律和法规，包括但不限于那些与在此采购的货物和服务有关的专行法律和法规。卖方的保证不应视为排他性的，并且与其任何服务保证和担保（如果有的话）一起，在验收和付款后继续有效，并应适用于embecta、其承继人、受让人、客户和货物或服务的使用者。卖方将及时补偿embecta因此类货物或服务的任何缺陷而造成的损失，并使embecta免于因此类货物或服务的缺陷而受到任何第三方的索赔。

卖方应维护、赔偿并使embecta及其各自的雇员、承包商、董事、官员、负责人（合伙人、股东或所有者权益持有人，视情况而定）、服务提供商和代理人（统称为"embecta赔偿方"）免受所有损害、责任、判决、损失、因本订单引起的或与侵犯任何知识产权或隐私或任何形式的专有权利的指控有关的任何索赔、诉讼、要求或诉讼理由（各为"索赔"）而导致的所有损害、责任、判决、损失和费用（包括律师费和诉讼费用）（统称为"损失"）。除上述赔偿外，如果任何侵权指控成为索赔的对象，或任何一方认为有可能成为此类索赔的对象，则卖方应根据embecta的选择，(i)更换或修改侵权部分，使其不构成侵权，同时保持同等的功能和性能；(ii)为embecta争取继续使用侵权部分的权利；或(iii)向embecta退还为此类侵权部分和任何受影响服务或与其有关的所有款项。与上述任何替代方案有关的任何费用都应由卖方承担。如果卖方遵守embecta的具体书面指示，指示卖方使用卖方不习惯使用的功能，则上述赔偿不应适用。卖方放弃任何由embecta要求卖方对卖方任何侵权行为进行赔偿的抗辩的权利。

 对于因以下原因引起的或与之相关的索赔，卖方应向embecta赔偿方进行赔偿并使其免受损失：(i)卖方违反本订单中的任何条款或条件；(ii)任何货物或服务据称不符合本订单中的保证；(iii)卖方的疏忽、故意的不当行为或欺诈；(iv)卖方在提供本订单下的服务或货物方面的行为或不行为；(v)卖方在货物或服务的制造、装配、设计、处理、标签、包装、储存或运输方面违反了任何适用法律；或(vi)由于缺陷、不符合规格、违反适用法律、违反卖方的保证或本订单的任何其他条款或条件或卖方控制范围内的任何其他原因引起的涉及货物或服务的召回。为进一步落实上述赔偿，且不限于此，卖方同意：

a.   embecta有权获得因卖方违约而造成的所有附带损失，包括但不限于检验、接收、运输、照顾和保管合法拒收的货物所产生的所有合理费用，以及为拒收的货物或服务进行赔偿所产生的任何商业上的合理费用、支出或佣金，以及因卖方延误或违约而产生的任何其他合理费用。

b.   embecta也应有权获得因卖方违约而造成的间接损失，这些损失是由卖方在履行本订单时知道的一般或特殊的要求和需要造成的，并且这些损失在合理情况下无法通过保险或其他方式来预防，以及embecta因卖方违反保证而遭受的任何人身或财产伤害。

对于任何间接的、偶然的、惩罚性的或特殊的损害，无论索赔的依据是什么，也无论是否被告知可能会有这样的损害，embecta都不承担责任。

卖方（包括承包商和所有分包商，若有）应配有与卖方行业和当地法律相关的保险，由AM Best（或同等机构）评为A级的一家或多家保险公司承保，并且保险公司必须有在提供服务或货物的司法管辖区所适用的法律下开展保险业务的授权。

任何保险范围的限制绝不应被解释为对embecta的任何形式的损害赔偿权利的限制。

除本协议规定的其他权利外，embecta保留在以下情况下全部或部分取消本订单的权利：(i)卖方违反本订单的任何条款；(ii)卖方破产或无力偿债；或(iii)embecta的唯一便利。在向卖方发出终止通知后，卖方及其分包商将立即停止工作，并保护embecta的所有财产或embecta已获得权益的财产。在因违约而终止合同的情况下，embecta在此行使的任何权利不应构成对embecta在法律上可能拥有的任何权利或索赔的限制或放弃，包括但不限于损害赔偿、预期利润损失和合理的律师费的赔偿。如果终止是出于embecta的便利，embecta应向卖方支付到终止时为止其履行的所有工作。为了明确起见，embecta应能在以下情况下因认定卖方破产而终止合同：(i)卖方自愿或非自愿地暂停付款或提起任何破产、无力偿债或根据任何破产或重组法规或法律的任何诉讼；(ii)为债权人的利益任命接管人或受托人或受让人；或(iii)确定卖方已无法支付到期的债务。如果出现这种情况，embecta可以取消本订单，并且不再承担任何责任。

卖方声明并保证，除非豁免，否则应遵守所有适用的中华人民共和国法律以及行政法规，并遵守包括但不限于可能与货物或服务有关的任何国际法规，如欧洲议会和理事会关于化学品注册、评估、授权和限制的第1907/2006号法规（"REACH"）；电气和电子设备中限制使用某些有害物质（"RoHS"）指令（2011/65/EU）；所有冲突矿物法规（包括但不限于欧盟法规2017/821和美国多德弗兰克法案冲突矿物规则）；并向embecta提供信息，以支持embecta遵守这些法规；卖方应按要求通知embecta，货物中是否含有embecta关注材料清单（"embecta MOC"）中的任何物质及其百分比（%）。
卖方已阅读并同意遵守embecta对供应商的期望，该出版物已发布在互联网上，网址是：https://investors.embecta.com/static-files/03c9b2d9-9d4c-4ec3-bfd6-47cd52730f3c。除上述内容外，embecta鼓励卖方保持一条法律/道德热线，并考虑获得第三方的道德计划的凭证。

卖方同意将能够证明本订单提供的货物和服务的所有记录、账簿和任何其他文件保留六（6）年，从本订单的到期日开始计算。在销毁任何此类文件之前，卖方应提前三十（30）天向embecta发出书面通知，以获得销毁或归还此类文件的指示。

本订单项下的任何权利或义务，包括应付款项的支付或转让，均不得全部或部分分包、转让或转移，除非：(i)事先得到embecta的书面批准；且(ii)受让人或分包商同意受本订单约束。

本订单中任何条款和条件的全部或部分无效，均不影响其他条件的有效性。此处的补救措施应是法律或衡平法中任何其他补救措施的补充。对本订单任何条款的放弃不应构成对该条款的持续放弃或在其他情况下对该条款的放弃。

除非法律另有规定，本订单应根据中华人民共和国法律进行解释。双方同意不适用《联合国国际货物销售公约》。

本订单代表了双方就本订单标的物的全部约定和理解。任何补充或与本订单的条款和条件相冲突的条款和条件，如订单确认书或卖方的其他文件，包括任何线上或“点击确认”的协议都是无效的。