Non sarà consentito alcun addebito di alcun tipo, compresi i costi di inscatolamento o trasporto, a meno che non sia espressamente concordato in forma scritta da embecta. Le imposte di qualsiasi natura addebitate a embecta saranno indicate come voce separata nelle fatture del Venditore. Il Venditore non fatturerà le imposte soggette ai certificati di esenzione fiscale di embecta.

Le fatture del Venditore e le polizze di carico originali o le ricevute express devono essere spedite entro e non oltre il giorno successivo a ciascuna spedizione e devono essere datate a partire dalla data di spedizione. Per ciascun Ordine verranno emesse fatture individuali e dovranno fare riferimento a un numero d'Ordine embecta valido. embecta si riserva il diritto di usufruire di sconti in contanti nei casi di ritardata ricezione delle fatture causata dal mancato rispetto da parte del Venditore delle istruzioni di fatturazione causa un ritardo nell'elaborazione ordinata dell'Ordine.

Ogniqualvolta qualsiasi controversia di lavoro effettiva o potenziale ritardi o minacci di ritardare la tempestiva esecuzione del presente Ordine, il Venditore dovrà immediatamente comunicare a embecta tale ritardo, includendo tutte le informazioni pertinenti.

Il Venditore si assume (i) tutti i rischi di perdita o danni a tutti i beni fino alla consegna a embecta come previsto nel presente Ordine, e (ii) tutti i rischi di perdita o danni a beni o parti rifiutati da embecta o per i quali embecta ha revocato la sua accettazione dal momento di tale rifiuto o revoca.

embecta può, a sua discrezione, restituire la merce difettosa/non conforme al Venditore per: (i) sostituzione o correzione; o ii) rimborso completo. In entrambi i casi, embecta avrà diritto al rimborso delle spese sostenute da embecta relative alla merce rifiutata, inclusi, ma non limitati a, trasporto, movimentazione e imballaggio. I servizi rifiutati, a discrezione di embecta, saranno: (i) eseguiti nuovamente a spese del Venditore, o (ii) completamente rimborsati dal Venditore. In entrambi i casi, embecta avrà diritto al rimborso di tutte le spese sostenute relative ai servizi rifiutati. Se il Venditore non riesce a sostituire o correggere tempestivamente i beni o i servizi rifiutati in modo soddisfacente o a non eseguire nuovamente i servizi in modo soddisfacente per embecta, entro un tempo commercialmente ragionevole, embecta può acquistare o altrimenti sostituire o correggere tali beni o servizi, e il Venditore sarà responsabile nei confronti di embecta per eventuali costi in eccesso sostenuti in tal modo. Il Venditore rimborserà embecta per tutte le perdite e le spese (comprese le correzioni dei buoni, la riesecuzione del servizio e i Richiami (come definiti di seguito)) e indennizzerà e manterrà embecta indenne da qualsiasi pretesa di terzi derivante da difetto/non conformità dei beni o dei servizi. Qualsiasi ispezione o accettazione di beni o servizi ai sensi del presente Ordine da parte di embecta non costituirà una rinuncia a qualsiasi diritto o obbligo ai sensi del presente Ordine né esonererà il Venditore dalle sue garanzie, obblighi o responsabilità ai sensi del presente Ordine. Il pagamento da parte di embecta per eventuali beni o servizi forniti ai sensi del presente Ordine non sarà considerato un'accettazione di tali beni o servizi.

Nel caso in cui qualsiasi bene (o qualsiasi bene finito che incorpora un bene oggetto del presente Ordine) venga richiamato, ritirato o corretto sul campo, il Venditore collaborerà pienamente con embecta in relazione a tale richiamo, ritiro o correzione sul campo (collettivamente, "Richiamo"). Nel caso in cui un Richiamo della merce sia reso necessario da un difetto, una mancata conformità alle specifiche, una violazione delle leggi applicabili, una violazione delle garanzie del Venditore o qualsiasi altro termine o condizione stabilita nel presente Ordine o qualsiasi altro motivo all'interno sotto il controllo del Venditore, quest'ultimo sosterrà tutti i costi e le spese di tale Richiamo, inclusi, senza limitazione, i costi di notifica ai clienti, i rimborsi ai clienti per le merci e/o i prodotti finiti che contengono le merci difettose del Venditore, i costi di restituzione delle merci, la perdita di profitti e altre spese sostenute per far fronte agli obblighi verso terzi sostenuti in relazione a tale Richiamo. Il Venditore dovrà rispettare tutte le decisioni di embecta di avviare un Richiamo delle merci (o di qualsiasi bene finito che incorpora un bene oggetto del presente Ordine). Il Venditore non potrà avviare volontariamente alcun Richiamo della merce senza il previo consenso scritto di embecta.

Il Venditore non dovrà rivelare a nessuno l'esistenza del presente Ordine, il suo contenuto, l'esistenza di un rapporto contrattuale tra le parti, o il fatto che le Informazioni riservate (come definite di seguito) siano state messe a disposizione del Venditore. Il Venditore accetta che determinate informazioni, inclusi ma non limitati a dispositivi, disegni, dati, progetti, misuratori, Proprietà (come definito di seguito), rapporti, segreti commerciali e altre informazioni su clienti, aziendali, finanziarie o tecniche, fornite da embecta e relative al presente Ordine sono Proprietà di embecta (“Informazioni riservate”) Tali Informazioni riservate saranno mantenute riservate dal Venditore e protette dalla divulgazione a terzi. Inoltre, il Venditore si impegna a non utilizzare, direttamente o indirettamente, tali Informazioni riservate per scopi diversi dall'adempimento degli obblighi del presente Ordine. Le Informazioni riservate non possono essere riprodotte, utilizzate o divulgate ad altri senza il previo consenso scritto di embecta, e solo se tale parte ha necessità di conoscerle per completare l'Ordine ed è vincolata da obblighi di non divulgazione sostanzialmente simili a quelli qui contenuti. Il Venditore non sarà responsabile per la divulgazione o l'utilizzo di Informazioni riservate, che sono: (i) già di dominio pubblico; (ii) rese di dominio pubblico da una terza parte dopo la data del presente Ordine; o (iii) legittimamente in possesso del Venditore o divulgate al Venditore in via non riservata da una terza parte che è legittimamente in possesso di tali Informazioni riservate. Qualsiasi informazione che il Venditore ha o potrebbe rivelare a embecta in relazione all'Ordine sarà considerata non confidenziale e non proprietaria e il Venditore si impegna a non avanzare alcuna pretesa contro embecta a causa del suo utilizzo, duplicazione o divulgazione. A discrezione di embecta, il Venditore si impegna a restituire o distruggere tutte le Informazioni riservate al completamento del presente Ordine, alla risoluzione di qualsiasi accordo relativo al presente Ordine o su richiesta scritta di embecta. Su richiesta di embecta, qualsiasi informazione riservata distrutta ai sensi della frase precedente dovrà essere certificata in forma scritta da un rappresentante del Venditore autorizzato.

Il titolo e il diritto di possesso immediato di tutta la proprietà fornita da embecta al Venditore per l'utilizzo ai sensi del presente documento, inclusi ma non limitati a strumenti, progetti, modelli, disegni e materiali (collettivamente, "Proprietà"), saranno e rimarranno di proprietà di embecta durante tutte le fasi della produzione. Il Venditore utilizzerà la Proprietà solo nella produzione dei beni ai sensi del presente Ordine. La Proprietà non deve essere utilizzata nella produzione, fabbricazione o progettazione: (i) di qualsiasi altro articolo per il Venditore; (ii) per qualsiasi altro acquirente; o (iii) per la fabbricazione o la produzione di quantità maggiori di quelle specificate nel presente documento; salvo espresso consenso scritto di embecta. Il Venditore dovrà segregare la Proprietà nello stabilimento del Venditore e, ove possibile e appropriato, contrassegnare chiaramente la Proprietà in modo che sia facilmente identificabile come Proprietà di embecta. Al momento della consegna al Venditore, quest'ultimo sarà pienamente responsabile della Proprietà fino alla sua restituzione a embecta. Mentre la Proprietà è in possesso del Venditore, il Venditore dovrà (i) proteggere, preservare e mantenere la Proprietà in conformità con le corrette pratiche industriali; (ii) tenere un inventario della Proprietà; e (iii) su richiesta di embecta, fornire copie degli inventari. Al completamento o alla risoluzione del presente Ordine, tutta la Proprietà, insieme a tutti i materiali in eccesso, sarà restituita a embecta, o smaltita, secondo le indicazioni di embecta. Nel caso in cui la Proprietà venga danneggiata, resa inadatta all'uso previsto (ad eccezione di ragionevole usura) o utilizzata per uno scopo non autorizzato, il Venditore sarà responsabile nei confronti di embecta per il costo della sostituzione.

Il Venditore si impegna a cedere e con la presente cede a embecta tutti i diritti, titoli e interessi inclusi tutti i brevetti, marchi, copyright, segreti commerciali e altri diritti proprietari e di proprietà intellettuale (collettivamente, "Diritti di proprietà intellettuale") in e su tutte le opere d'autore, progetti, modelli, disegni, fotografie, invenzioni progettuali, processi e altre invenzioni (collettivamente, "Opere") realizzati o concepiti dal Venditore nel corso dell'esecuzione dei servizi resi nel presente documento o creati ai sensi del presente Ordine. Il Venditore si impegna a rivelare tempestivamente a embecta tutte le Opere realizzate o concepite dal Venditore nel corso dell'esecuzione del presente Ordine e tali Opere saranno considerate “opere realizzate su commissione” esclusivamente per embecta. embecta avrà la loro Proprietà esclusiva e il diritto esclusivo di ottenere e detenere a proprio nome eventuali Diritti di proprietà intellettuale su di esse. Il Venditore si impegna a firmare, eseguire e riconoscere o a far sì che siano firmati, eseguiti e riconosciuti, senza alcun costo, tutti i documenti e a compiere gli atti che potrebbero essere necessari, utili o convenienti allo scopo di garantire a embecta o ai suoi incaricati Diritti di proprietà intellettuale in tutto il mondo su tutte queste Opere, titolo che embecta avrà acquisito in conformità con le disposizioni del presente Ordine.

Il Venditore garantisce che tutti i beni e i servizi forniti ai sensi del presente Ordine saranno (i) esenti da difetti di materiale, progettazione e lavorazione (compresi i danni dovuti a un imballaggio insoddisfacente da parte del Venditore); (ii) essere rigorosamente conformi alle specifiche di embecta, alle specifiche prestazionali, ai disegni e ai campioni approvati; (iii) essere adatti agli scopi previsti; (iv) essere costituiti esclusivamente da materiali nuovi; e (v) non essere adulterati o marchiati in modo errato ai sensi delle leggi locali o giurisdizionali su alimenti e farmaci o del Food, Drug and Cosmetic Act degli Stati Uniti. L'approvazione da parte di embecta dei progetti forniti dal Venditore non solleverà quest'ultimo dai propri obblighi ai sensi della presente garanzia. Il Venditore garantisce inoltre che tutti i servizi eseguiti ai sensi del presente documento saranno eseguiti in modo diligente, accurato e professionale in conformità con gli standard del settore da personale pienamente qualificato. Il Venditore dichiara e garantisce di rispettare, in ogni momento, tutte le leggi e i regolamenti pertinenti applicabili, sia nazionali che internazionali, inclusi ma non limitati a quelli relativi specificamente ai beni e ai servizi ordinati di seguito. Le garanzie del Venditore non saranno considerate esclusive e, insieme a eventuali garanzie di servizio e coperture, se presenti, sopravvivranno all'accettazione e al pagamento e si estenderanno a embecta, ai suoi successori, cessionari, clienti e utenti dei beni o servizi. Il Venditore rimborserà tempestivamente embecta per qualsiasi perdita subita da embecta a causa di eventuali difetti e manterrà embecta indenne da qualsiasi pretesa di terzi dovuta a difetti di tali beni o servizi.

Il Venditore difenderà, indennizzerà e manterrà embecta e i rispettivi dipendenti, appaltatori, direttori, funzionari, responsabili (partner, azionisti o titolari di un interesse di proprietà, a seconda dei casi), fornitori di servizi e agenti (collettivamente, "parti indennizzate di embecta") indenni da e contro tutti i danni, responsabilità, sentenze, perdite, costi e spese (comprese le parcelle degli avvocati e le spese processuali) (collettivamente, "perdite") derivanti da qualsiasi reclamo, causa, richiesta o causa di azione (ciascuno un "reclamo") derivante da o correlato ad accuse di violazione o infrazione di qualsiasi diritto di proprietà intellettuale o privacy o diritto di proprietà di qualsiasi tipo, derivante dal presente Ordine. Oltre all'indennità di cui sopra, se qualsiasi accusa di violazione diventa oggetto di un reclamo, o secondo l'opinione di una delle parti è probabile che diventi oggetto di tale reclamo, il Venditore dovrà, a discrezione di embecta, (i) sostituire o modificare l'articolo in violazione per renderlo non lesivo, pur mantenendo funzionalità e prestazioni equivalenti; (ii) garantire a embecta il diritto di continuare a utilizzare l'oggetto illecito; o (iii) rimborsare a embecta tutti gli importi pagati per o in relazione a tale articolo illecito e a eventuali servizi interessati. Eventuali costi associati a una qualsiasi delle alternative di cui sopra saranno a carico del Venditore. L'indennità di cui sopra non si applica nel caso in cui la presunta violazione derivi dal rispetto da parte del Venditore di specifiche istruzioni scritte di embecta che ordinano l'uso da parte del Venditore di una funzionalità non abitualmente utilizzata dal Venditore. Il Venditore rinuncia ad ogni diritto di essere tenuto indenne da embecta rispetto a eventuali pretese di violazione.

Il Venditore dovrà indennizzare e tenere indenni le parti indennizzate da embecta da e contro tutte le perdite risultanti da un reclamo derivante da o relativo a: (i) violazione da parte del Venditore di qualsiasi termine o condizione del presente Ordine; (ii) qualsiasi presunta mancata conformità di qualsiasi bene o servizio alle garanzie del presente Ordine; (iii) negligenza, dolo o frode del Venditore; (iv) gli atti o le omissioni del Venditore in relazione alla fornitura di servizi o beni ai sensi del presente Ordine; (v) violazione del Venditore di qualsiasi legge applicabile in relazione alla produzione, assemblaggio, progettazione, movimentazione, etichettatura, imballaggio, stoccaggio o spedizione di un bene o servizio; o (vi) un Richiamo che coinvolga beni o servizi derivanti da o relativi a un difetto, una mancata conformità alle specifiche, una violazione delle leggi applicabili, una violazione delle garanzie del Venditore o qualsiasi altro termine o condizione del presente Ordine o di qualsiasi altro motivo sotto il controllo del Venditore. A sostegno dell'indennità di cui sopra e non in limitazione della stessa, il Venditore concorda che:

a.      embecta avrà diritto a tutti i danni incidentali derivanti da una violazione da parte del Venditore, incluse, ma non limitate a, tutte le spese ragionevolmente sostenute per l'ispezione, la ricezione, il trasporto, la cura e la custodia delle merci legittimamente rifiutate, e qualsiasi addebito, spesa o commissioni sostenute per effettuare la copertura per beni o servizi rifiutati e qualsiasi altra spesa ragionevole derivante da un ritardo o violazione da parte del Venditore.

b.      embecta avrà inoltre diritto al risarcimento dei danni consequenziali derivanti da una violazione da parte del Venditore per qualsiasi perdita derivante da requisiti ed esigenze generali o particolari di embecta di cui il Venditore è a conoscenza al momento dell'esecuzione del presente Ordine e che ragionevolmente non può essere prevenuta mediante copertura o altro e danni subiti da embecta per eventuali lesioni a persone o cose derivanti da qualsiasi violazione della garanzia da parte del Venditore.

embecta NON SARÀ RESPONSABILE PER EVENTUALI DANNI CONSEQUENZIALI, INDIRETTI, ACCIDENTALI, PUNITIVI O SPECIALI, INDIPENDENTEMENTE DALLA BASE DELLA RICHIESTA O SE AVVISATI O MENO DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI.

Il Venditore (inclusi gli appaltatori e tutti i subappaltatori, se presenti) dovrà mantenere un'assicurazione pertinente al suo settore e alle leggi locali, con una compagnia assicurativa o società classificate A da AM Best (o equivalente) e deve essere autorizzato a svolgere affari secondo le leggi della giurisdizione in cui devono essere prestati i servizi o forniti i beni.

Eventuali massimali di copertura assicurativa non potranno in alcun modo essere interpretati come limitazione al diritto di embecta al risarcimento dei danni di qualsiasi natura.

 In aggiunta agli altri diritti di cui al presente documento, embecta si riserva il diritto di annullare il presente Ordine, in tutto o in parte per: (i) violazione da parte del Venditore di una qualsiasi delle disposizioni del presente Ordine; (ii) fallimento o insolvenza del Venditore; o (iii) per esclusiva convenienza di embecta. Dopo la notifica della risoluzione al Venditore, quest'ultimo e i suoi subappaltatori interromperanno immediatamente il lavoro e proteggeranno tutta la Proprietà di embecta o la Proprietà in cui embecta ha acquisito un interesse. In caso di risoluzione per inadempienza, qualsiasi esercizio dei diritti di embecta contenuti nel presente documento non costituirà un limite o una rinuncia a qualsiasi diritto o pretesa che embecta potrebbe altrimenti avere per legge, inclusi ma non limitati a danni, perdita di profitti attesi e recupero di ragionevoli spese legali. Se la risoluzione avviene per comodità di embecta, essa rimborserà il Venditore per tutto il lavoro completato fino al momento della risoluzione. Per chiarezza, embecta potrà recedere per fallimento in caso di: (i) qualsiasi sospensione del pagamento o avvio di qualsiasi procedimento da parte o contro il Venditore, volontario o involontario, in caso di fallimento o insolvenza, o ai sensi di qualsiasi disposizione di qualsiasi statuto o legge sull'insolvenza o sulla riorganizzazione; (ii) nomina di un curatore o fiduciario o di un cessionario a beneficio dei creditori; o (iii) decisione secondo cui il Venditore è diventato incapace di pagare i debiti alla scadenza. In tal caso, embecta potrà annullare il presente Ordine senza ulteriori responsabilità.

Il Venditore dichiara e garantisce che, salvo esenzione, rispetterà tutte le leggi federali, statali e locali applicabili, gli ordini esecutivi e i regolamenti.

Senza limitazione, qualsiasi normativa internazionale che possa riguardare beni o servizi, come il Regolamento n. 1907/2006 del Parlamento europeo e del Consiglio sulla registrazione, valutazione, autorizzazione e restrizione delle sostanze chimiche (“REACH”); la Direttiva sulla restrizione dell'uso di determinate sostanze pericolose (“RoHS”) nelle apparecchiature elettriche ed elettroniche (“EEE”) (2011/65/UE); tutte le normative sui minerali di conflitto (inclusi, a titolo esemplificativo, il Reg. UE 2017/821 e la normativa statunitense Dodd Frank Act sui minerali di conflitto); e fornire informazioni a embecta per supportare la sua conformità a tali normative; e il Venditore informerà embecta, su richiesta, della presenza e della percentuale (%) di qualsiasi sostanza presente nell'elenco dei materiali preoccupanti di embecta ("embecta MOC") contenuta nella merce.

Il Venditore ha letto e accetta di rispettare la pubblicazione delle aspettative per i fornitori di embecta pubblicata su Internet all'indirizzo https://investors.embecta.com/static-files/03c9b2d9-9d4c-4ec3-bfd6-47cd52730f3c. Oltre a quanto sopra, embecta incoraggia il Venditore a mantenere una hotline legale/etica e a prendere in considerazione l'ottenimento di certificazioni di terze parti del suo programma etico.

Il Venditore si impegna a conservare tutti i registri, i libri e qualsiasi altro documento che evidenzi i beni forniti e i servizi resi ai sensi del presente Ordine per sei (6) anni dalla data di scadenza del presente Ordine. Prima della distruzione di tali documenti, il Venditore dovrà fornire a embecta un preavviso scritto di trenta (30) giorni per istruzioni sulla distruzione o sulla restituzione di tali documenti a embecta.

Nessun diritto o obbligo ai sensi del presente Ordine, incluso il pagamento o la cessione delle somme dovute, può essere subappaltato, assegnato o trasferito, in tutto o in parte, senza: (i) previa approvazione in forma scritta di embecta; e (ii) l'accordo del cessionario o del subappaltatore di essere vincolato dal presente Ordine.

L'invalidità totale o parziale di qualsiasi condizione del presente Ordine non pregiudicherà la validità delle altre condizioni. I rimedi qui contenuti saranno cumulativi e aggiuntivi rispetto a qualsiasi altro rimedio previsto dalla legge o dall'equità. Nessuna rinuncia a qualsiasi disposizione del presente Ordine costituirà una rinuncia continua a tale disposizione o una rinuncia a tale disposizione in altri casi.

Salvo diversamente richiesto dalla legge, il presente Ordine sarà interpretato in conformità con le leggi del Paese e della giurisdizione in cui è domiciliata l'entità embecta che ha emesso l'Ordine. Le parti convengono che la Convenzione delle Nazioni Unite per la Vendita internazionale di merci non si applica.

 Il presente Ordine rappresenta l'intero accordo e intesa tra le parti rispetto alla materia in oggetto. Eventuali termini e condizioni aggiuntivi o in conflitto con i termini e le condizioni del presente Ordine, come la conferma dell'Ordine o altra documentazione del Venditore, inclusi eventuali accordi online o tramite clic, sono nulli.