Estos términos y condiciones generales para la adquisición de bienes y servicios rigen la orden de compra y sus anexos, todos los cuales se incorporan por referencia (la «Orden»). Esta Orden de Embecta Medical I LLC o de una de sus filiales o subsidiarias identificadas en la Orden («Embecta») es una oferta que se convertirá en un contrato vinculante, sujeto a los términos y condiciones expresos del mismo, cuando se acepte mediante acuse de recibo o comienzo de la ejecución. En caso de conflicto entre este y otro documento, se aplicará el siguiente orden de precedencia (salvo que ambas partes acuerden expresamente lo contrario por escrito): (1) un contrato de Compras, de Servicios Maestros, de Calidad u otro contrato formal entre las partes relacionado con el objeto de esta Orden; (2) cualquier término adicional añadido al anverso de la Orden y rubricado por ambas partes; (3) los términos de este documento. Cualquier referencia a otros términos y condiciones, incluido, entre otros, adjuntar los términos y condiciones del vendedor, el sobreestampado en el acuse de recibo, o cualquier término en una factura a esta Orden, no alterará los términos y condiciones de esta Orden, ni constituirá una contraoferta o rechazo de la Orden, aunque se indique de manera expresa y perceptible. La presente Orden constituye el entendimiento total entre las partes en lo que respecta al objeto de la misma. Ningún cambio, modificación o revisión de esta Orden será válido a menos que se haga por escrito y esté firmado por un representante autorizado del Departamento de Compras de Embecta.
Condiciones de uso
El tiempo es esencial para las obligaciones del vendedor. No se permitirá ninguna desviación de los calendarios de entrega o ejecución de esta Orden sin la autorización por escrito de Embecta. No se aceptan envíos en exceso, independientemente de la causa y pueden ser devueltos o retenidos, a cargo del vendedor. El vendedor reembolsará los gastos de manipulación que se produzcan en los envíos incompletos. La entrega o el cumplimiento anticipados no darán lugar al pago anticipado ni a la pérdida de las tasas de descuento por pago anticipado. El vendedor deberá notificar inmediatamente a Embecta si prevé que la entrega de los bienes o la prestación de los servicios no se va a realizar a tiempo, o no se ajustará a cualquier otro requisito de la Orden. Si las entregas del vendedor no cumplen el calendario previsto en la Orden, Embecta podrá exigir al vendedor que acelere los envíos y este pagará la diferencia entre el coste de cualquier tarifa de transporte premium/urgente que se utilice y el método de envío especificado en esta Orden. Si la ejecución de los servicios por parte del vendedor no cumple el calendario previsto en la Orden, Embecta podrá exigir al vendedor que acelere la ejecución y este pagará la diferencia entre el coste de la ejecución urgente y la ejecución original prevista en esta Orden. Cualquier solicitud de envío o cumplimiento urgente no actuará como una renuncia a cualquier otro recurso disponible para Embecta en virtud de esta Orden o de la legislación.
Todas las mercancías serán debidamente clasificadas, descritas, embaladas, marcadas y etiquetadas por el vendedor para su envío y en condiciones adecuadas para su transporte de conformidad con la Orden, las especificaciones y las leyes o reglamentos aplicables. Todas las mercancías se entregarán embaladas en contenedores adecuados para la protección del transporte y el almacenamiento. Cada entrega deberá ir acompañada de un albarán detallado. Como mínimo, el número de orden y el número de pieza de Embecta deberán figurar de forma visible en cada albarán y en cada contenedor. Algunas especificaciones pueden requerir información adicional que deberá incluirse. Las entregas deben dirigirse de acuerdo con las instrucciones de Embecta. Cuando las condiciones de flete sean a portes debidos, Embecta seleccionará el transportista. El recuento de Embecta se aceptará como concluyente en los envíos sin albarán.
Cualquier cambio realizado en una Orden deberá hacerse por escrito y estar firmado por un representante autorizado de Embecta («Aviso de cambio»). El vendedor notificará inmediatamente a Embecta si la notificación de cambio va a repercutir en el coste, el plazo de entrega o el plazo de ejecución del vendedor. En caso afirmativo, las partes ajustarán equitativamente los costes y el calendario, por escrito.
Se requiere un preaviso de noventa (90) días y la aprobación por escrito de Embecta antes de cualquier cambio en el diseño, las especificaciones, el funcionamiento, la fabricación o los materiales de los bienes o servicios suministrados por el vendedor («Cambios de producto»). Dichos Cambios de producto incluyen, entre otros, la reubicación del lugar de fabricación; el cambio de propiedad del vendedor; herramientas u otros equipos nuevos, adicionales o modificados; procesos de fabricación modificados; cambios de material; u otras modificaciones de diseño o especificación. La notificación del final de la vida útil (EOL) se presentará con un mínimo de ciento ochenta (180) días de antelación por escrito. Si el vendedor desea o está obligado, en virtud de la legislación aplicable, a realizar alguno de dichos Cambios de producto, deberá presentar la solicitud de Cambio de producto antes de su implementación en línea a través del portal de solicitud de cambio de proveedor de Embecta en: EmbectaSCR@Embecta.com.
El vendedor declara que el precio o precios especificados en esta Orden no superan los precios de venta actuales del vendedor para los mismos artículos o artículos sustancialmente comparables, ya sea al Gobierno o a cualquier otro comprador, teniendo en cuenta la cantidad considerada.
No se admitirán cargos de ningún tipo, incluidos los gastos de embalaje o transporte, a menos que Embecta acuerde expresamente por escrito. Los impuestos de cualquier naturaleza facturados a Embecta deberán figurar como partida independiente en las facturas del vendedor. El vendedor no facturará los impuestos sujetos a los certificados de exención fiscal de Embecta.
Todas las reclamaciones de dinero adeudadas, o que se adeuden, de Embecta estarán sujetas a deducción por parte de Embecta por cualquier compensación o contrademanda, pasada, presente o futura, que surja de este, cualquier otro de las órdenes de Embecta con el vendedor o cualquier cantidad pagadera por Embecta al vendedor.
Las facturas del Vendedor y los conocimientos de embarque o recibos exprés originales se enviarán por correo a más tardar el día siguiente a la realización de cada envío y deberán estar fechados en la fecha de envío. Las facturas individuales se emitirán por cada Orden y deberán hacer referencia a un número de Orden de Embecta válido. Embecta se reserva el derecho a beneficiarse de descuentos por pronto pago en los casos en que el retraso en la recepción de las facturas causado por el incumplimiento de las instrucciones de facturación por parte del vendedor cause demoras en la tramitación ordenada.
A menos que Embecta especifique lo contrario, las condiciones de pago serán de 90 días netos a partir de la fecha posterior entre las siguientes:
(i) la recepción por parte de Embecta de la factura correspondiente emitida de conformidad con la Orden correspondiente;
(ii) la recepción por parte de Embecta de los bienes; o
(iii) la ejecución completa de los servicios. El pago final no se efectuará hasta que los bienes o servicios suministrados cumplan los requisitos especificados en esta Orden. Embecta podrá retener el pago de cualquier importe facturado que impugne de buena fe y las partes trabajarán de buena fe para resolver dichas disputas de facturación.
Siempre que cualquier conflicto laboral real o potencial retrase o amenace con retrasar la ejecución puntual de esta Orden, el vendedor notificará inmediatamente a Embecta dicho retraso, incluyendo toda la información pertinente.
Ninguna de las partes será responsable de los daños resultantes de un retraso en la entrega debido a cualquier causa fuera de su control razonable y sin su culpa o negligencia, incluidos, entre otros, causas de fuerza mayor, actos de vandalismo, o del Gobierno, incendios, inundaciones, clima inusualmente severo, epidemias o pandemias, restricciones de cuarentena, huelgas o embargos de carga. Si el incumplimiento se debe a su vez a un incumplimiento de un subcontratista, y si dicho incumplimiento se produce por lo siguiente: (i) por causas ajenas al control tanto del vendedor como de dicho subcontratista; y (ii) sin culpa o negligencia de ninguno de ellos, en consecuencia, el vendedor no será responsable del incumplimiento, a menos que los bienes y servicios a suministrar por dicho subcontratista pudieran obtenerse de otras fuentes con tiempo suficiente para permitir al vendedor cumplir con el programa requerido. El vendedor notificará por escrito a Embecta dichas causas en el plazo de diez (10) días desde que tenga conocimiento de ellas por primera vez. Si la condición causante del retraso se prolonga durante más de treinta (30) días, Embecta podrá cancelar esa Orden sin responsabilidad alguna.
El vendedor asume (i) todos los riesgos de pérdida o daños de todas las mercancías hasta la entrega a Embecta según lo dispuesto en esta Orden y (ii) todos los riesgos de pérdida o daños de cualquier mercancía o pieza rechazada por Embecta o respecto de la cual Embecta haya revocado su aceptación a partir del momento de dicho rechazo o revocación.
El vendedor inspeccionará (i) todos los servicios realizados y (ii) las mercancías antes de su envío; para garantizar la conformidad con todos los requisitos de esta Orden. El vendedor será responsable de inspeccionar, probar y mantener todos los materiales, suministros, herramientas, equipos de fabricación y procesos implicados en el proceso de fabricación (colectivamente, «Artículos de fabricación») y Embecta debe estar conforme con dicho sistema de inspección. Embecta podrá, en cualquier momento, con un preaviso razonable, realizar una inspección o auditoría de los bienes, artículos de fabricación, servicios prestados o entregables, en las instalaciones de fabricación del vendedor, instalaciones de envío o lugar de ejecución. Todos los bienes, servicios y entregas estarán sujetos a lo siguiente: (i) inspección final y aceptación por parte de Embecta en destino; e (ii) inspección o rechazo por parte de cualquier gobierno u organismo federal, estatal o municipal que Embecta pueda requerir o desear. Cualquier inspección o auditoría de Embecta no eximirá al vendedor de su responsabilidad de inspeccionar y auditar. Embecta podrá aceptar o rechazar total o parcialmente (i) cualquier entrega que contenga bienes o prestaciones de servicios defectuosos o no conformes; o (ii) la prestación de cualquier servicio no conforme.
Embecta podrá, a su elección, devolver al vendedor los productos defectuosos o no conformes para lo siguiente: (i) sustitución o corrección; o ii) reembolso íntegro. En cualquier caso, Embecta tendrá derecho al reembolso de los gastos en que haya incurrido en relación con las mercancías rechazadas, incluidos, entre otros, el transporte, la manipulación y el embalaje. Los servicios rechazados, a elección de Embecta, serán: (i) reelaborados a expensas del vendedor, o (ii) reembolsados en su totalidad por el vendedor. En cualquier caso, Embecta tendrá derecho al reembolso de todos los gastos en que haya incurrido en relación con los servicios rechazados. Si el vendedor no sustituye o corrige con prontitud los bienes o servicios rechazados a satisfacción de Embecta o no vuelve a prestar los servicios a su satisfacción dentro de un plazo comercialmente razonable, Embecta podrá comprar o sustituir o corregir de otro modo dichos bienes o servicios y el vendedor será responsable ante Embecta de cualquier exceso de costes en que incurra por ello. El vendedor reembolsará a Embecta todas las pérdidas y gastos (incluidas las correcciones, la prestación de nuevo servicio y las llamadas a revisión (tal como se definen más adelante)) e deberá eximir de toda responsabilidad a Embecta frente a cualquier reclamación de terceros derivada del defecto o no conformidad de los bienes o servicios. Cualquier inspección o aceptación de bienes o servicios en virtud de la presente Orden por Embecta no actuará como una renuncia de cualquier derecho u obligación en virtud de la presente Orden ni liberará al vendedor de sus garantías, obligaciones o responsabilidades en virtud de la presente Orden. El pago por parte de Embecta de cualquier bien o servicio prestado en virtud de la presente Orden no se considerará una aceptación de dichos bienes o servicios.
En caso de que cualquier bien (o cualquier bien acabado que incorpore un bien objeto de esta Orden) sea retirado del mercado o corregido en campo, el vendedor cooperará plenamente con Embecta en relación con dicha retirada del mercado o corrección en campo (colectivamente, «Retirada»). En el caso de que sea necesaria una retirada de la mercancía debido a un defecto, un incumplimiento de las especificaciones, una infracción de las leyes aplicables, un incumplimiento de las garantías del vendedor o de cualquier otro término o condición establecido en esta Orden o cualquier otra razón bajo el control del vendedor, este deberá correr con todos los costes y gastos de dicha retirada, incluidos, entre otros, los costes de notificación a los clientes, los reembolsos a los clientes por la mercancía o los productos acabados que contengan la mercancía defectuosa del vendedor, los costes de devolución de la mercancía, el lucro cesante y otros gastos incurridos para cumplir con las obligaciones contraídas con terceros en relación con dicha retirada. El vendedor acatará todas las decisiones de Embecta de iniciar una retirada de productos (o de cualquier producto acabado que incorpore un producto objeto de esta Orden). El vendedor no iniciará voluntariamente ninguna retirada de la mercancía sin el previo consentimiento por escrito de Embecta.
El vendedor no revelará a nadie la existencia de esta Orden, su contenido, que existe una relación contractual entre las partes o el hecho de que se ha puesto a disposición del vendedor información confidencial (tal y como se define a continuación). El vendedor acepta que cierta información, incluidos, entre otros, los dispositivos, planos, datos, diseños, calibres, propiedad (como se define más adelante), informes, secretos comerciales y otros clientes, negocios, información financiera o técnica, suministrada por Embecta y en relación con esta Orden es propiedad de Embecta («Información confidencial»). Dicha información confidencial la deberá mantener en secreto el Vendedor y protegerla frente a su divulgación a terceros. Asimismo, el vendedor se compromete a no utilizar, directa o indirectamente, dicha información confidencial para ningún otro fin que no sea el cumplimiento de las obligaciones de esta Orden. La información confidencial no podrá ser reproducida, utilizada o revelada a terceros sin el previo consentimiento por escrito de Embecta y solo si dicha parte tiene necesidad de conocerla para completar la Orden, por lo que está sujeta a obligaciones de no divulgación equivalentes en lo esencial a las del presente documento. El vendedor no será responsable de la divulgación o uso de información confidencial, en los casos siguientes: (i) ya sea de dominio público; (ii) se haga de dominio público por un tercero después de la fecha de esta Orden; o (iii) esté legalmente en posesión del vendedor o sea revelada al vendedor de forma no confidencial por un tercero que esté legalmente en posesión de dicha información confidencial. Cualquier información que el Vendedor tenga o pueda revelar a Embecta en relación con la Orden se considerará no confidencial y no sujeta a derechos de propiedad y el vendedor se compromete a no hacer valer ninguna reclamación contra Embecta por razón de su uso, duplicación o revelación. A elección de Embecta, el vendedor se compromete a devolver o destruir toda la información confidencial a la finalización de esta Orden, a la terminación de cualquier acuerdo relativo a esta Orden, o a petición escrita de Embecta. A petición de Embecta, cualquier información confidencial destruida de conformidad con el párrafo anterior deberá ser certificada por escrito por un representante autorizado del vendedor.
La titularidad y el derecho de posesión inmediata de todos los bienes suministrados por Embecta al vendedor para su uso en virtud de la presente Orden, incluidos, entre otros, las herramientas, los diseños, los patrones, los dibujos y los materiales (colectivamente, la «Propiedad») será y seguirá siendo propiedad de Embecta durante todas las etapas de producción. El vendedor utilizará únicamente la propiedad en la producción de bienes bajo esta Orden. La propiedad no se utilizará en la producción, la fabricación ni el diseño: (i) de cualquier otro artículo para el vendedor; (ii) para cualquier otro comprador; o (iii) para la fabricación o producción de cantidades mayores que las especificadas en el presente documento; excepto con el consentimiento expreso por escrito de Embecta. El vendedor deberá separar la propiedad en su planta y, siempre que sea posible y apropiado, marcará claramente la propiedad para que sea fácilmente identificable como propiedad de Embecta. Tras la entrega al vendedor, este será plenamente responsable de los bienes hasta su devolución a Embecta. Mientras la propiedad esté en posesión del vendedor, este deberá (i) proteger, preservar y mantener la propiedad de acuerdo con las buenas prácticas industriales; (ii) mantener un inventario de la propiedad; y (iii) a petición de Embecta, proporcionar copias de los inventarios. A la finalización o extinción de esta Orden, todos los bienes, junto con todos los materiales sobrantes, serán devueltos a Embecta, o eliminados, a indicación de Embecta. En caso de que la Propiedad resulte dañada, no apta para el uso previsto (excepto por desgaste justificado) o utilizada para un fin no autorizado, el vendedor será responsable ante Embecta del coste de sustitución.
El Vendedor se compromete a ceder y por la presente cede a Embecta todos los derechos, títulos e intereses incluyendo todas las patentes, marcas, derechos de autor, secretos comerciales y otros derechos de propiedad y de propiedad intelectual (colectivamente, los «Derechos de propiedad intelectual») en y para todas las obras de autoría, diseños, modelos, planos, fotografías, invenciones de diseño, procesos y otras invenciones (colectivamente, los «Trabajos») realizadas o concebidas por el vendedor en el curso de la realización de los servicios prestados en este documento o creados de conformidad con esta Orden. El vendedor se compromete a revelar sin demora a Embecta todos los trabajos realizados o concebidos por el vendedor en el curso de la ejecución de esta Orden y todos esos trabajos se considerarán «trabajos realizados por encargo» exclusivamente para Embecta. Embecta tendrá la propiedad exclusiva de dichos trabajos y el derecho exclusivo a obtener y mantener en su propio nombre cualquier derecho de propiedad intelectual sobre dichos trabajos. El vendedor se compromete a firmar, ejecutar y reconocer o hacer que se firme, ejecute y reconozca, sin coste alguno, todos y cada uno de los documentos y a realizar todos los actos que puedan ser necesarios, útiles o convenientes con el fin de garantizar a Embecta o a sus nominados los derechos de propiedad intelectual en todo el mundo sobre dichos trabajos, título que Embecta habrá adquirido de conformidad con las disposiciones de la presente Orden.
El vendedor garantiza que todos los bienes y servicios entregados en virtud de esta Orden (i) estarán libres de defectos de material, diseño y mano de obra (incluidos los daños debidos a un embalaje insatisfactorio por parte del vendedor); (ii) se ajustarán estrictamente a las especificaciones de Embecta, especificaciones de funcionamiento, planos y muestras aprobadas; (iii) serán adecuados para los fines previstos; (iv) estarán compuestos únicamente por materiales nuevos; y (v) no estarán adulterados ni serán de marca falsa en el sentido de cualquier legislación local o jurisdiccional sobre alimentos y medicamentos o de la Ley de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos de los Estados Unidos. La aprobación por parte de Embecta de los diseños suministrados por el vendedor no eximirá a este de sus obligaciones en virtud de esta garantía. El vendedor garantiza además que todos los servicios prestados en virtud del presente contrato se llevarán a cabo de forma diligente, profesional y de acuerdo con las normas del sector por personal plenamente cualificado. El vendedor declara y garantiza que cumple, y cumplirá en todo momento, todas las leyes y normativas pertinentes aplicables, tanto nacionales como internacionales, incluidas, a título meramente enunciativo y no limitativo, las relativas específicamente a los bienes y servicios solicitados en virtud del presente contrato. Las garantías del vendedor no se considerarán exclusivas y, junto con cualquier garantías de servicio y salvaguardas, si las hubiere, seguirán en vigor tras la aceptación y al pago y se aplicarán a Embecta, sus sucesores, cesionarios, clientes y a los usuarios de los bienes o servicios. El vendedor reembolsará sin demora a Embecta cualquier pérdida en que incurra debido a defectos en dichos bienes o servicios y mantendrá indemne a Embecta frente a cualquier reclamación de terceros debida a defectos en dichos bienes o servicios.
El vendedor eximirá de toda responsabilidad a Embecta y a sus respectivos empleados, contratistas, directores, ejecutivos, directivos (socios, accionistas o titulares de una participación en la propiedad, según sea el caso), proveedores de servicios y agentes (colectivamente, las «Partes de Embecta exentas de responsabilidad») frente a todos los daños, responsabilidades, sentencias, pérdidas, costes y gastos (incluidos honorarios de abogados y costas judiciales) (colectivamente, las «Pérdidas») resultantes de cualquier reclamación, pleito, demanda o causa de acción (cada una de ellas, una «Reclamación») derivada de o relacionada con alegaciones de infracción o violación de cualquier derecho de propiedad intelectual o derecho de privacidad o de propiedad de cualquier tipo, derivadas de la presente Orden. Además de la exención de responsabilidad anterior, si cualquier alegación de infracción se convierte en objeto de una reclamación, o en opinión de cualquiera de las partes es probable que se convierta en objeto de tal reclamación, entonces el vendedor deberá, a elección de Embecta, ya sea (i) reemplazar o modificar el artículo infractor para que no infrinja, manteniendo una funcionalidad y funcionamiento equivalentes; (ii) procurar para Embecta el derecho a seguir utilizando el artículo infractor; o (iii) reembolsar a Embecta todas las cantidades pagadas por o en relación con dicho artículo infractor y cualquier servicio afectado. Cualquier coste relacionado con cualquiera de las alternativas anteriores correrá a cargo del vendedor. La exención de responsabilidad anterior no se aplicará cuando la supuesta infracción sea consecuencia del cumplimiento por parte del vendedor de instrucciones específicas por escrito de Embecta que ordenen el uso por parte del vendedor de una característica no utilizada habitualmente por él. El vendedor renuncia a cualquier derecho a que Embecta le exima de cualquier reclamación por infracción.
El vendedor deberá eximir de toda responsabilidad a las partes de Embecta exentas de responsabilidad frente a todas las pérdidas resultantes de una reclamación derivada o relacionada con lo siguiente: (i) el incumplimiento por parte del vendedor de cualquier término o condición de esta Orden; (ii) el supuesto incumplimiento de cualquier bien o servicio de las garantías de esta Orden; (iii) la negligencia, dolo o fraude del vendedor; (iv) los actos u omisiones del vendedor en relación con la prestación de los servicios o bienes objeto de esta Orden; (v) la infracción por parte del vendedor de cualquier ley aplicable en relación con la fabricación, el montaje, el diseño, la manipulación, el etiquetado, el embalaje, el almacenamiento o el envío de un bien o servicio; o (vi) una reclamación que afecte a los bienes o servicios derivada de o relacionada con un defecto, un incumplimiento de las especificaciones, una infracción de las leyes aplicables, un incumplimiento de las garantías del vendedor o de cualquier otro término o condición de esta Orden o cualquier otra razón bajo el control del vendedor. En desarrollo de la exención de responsabilidad anterior y no como limitación de la misma, el vendedor acuerda lo siguiente:
a. Embecta tendrá derecho a todos los daños incidentales resultantes de un incumplimiento por parte del vendedor, incluidos, entre otros, todos los gastos razonablemente incurridos en la inspección, recepción, transporte y cuidado y custodia de los bienes legalmente rechazados y cualquier cargo comercialmente justificable, gastos o comisiones incurridas en la realización de la cobertura de los bienes o servicios rechazados, así como cualquier otro gasto razonable incidente a un retraso o incumplimiento por parte del vendedor.
b. Embecta también tendrá derecho a reclamar daños emergentes resultantes de un incumplimiento por parte del vendedor por cualquier pérdida resultante de requisitos y necesidades generales o particulares de Embecta de los que el vendedor tenga conocimiento en el momento de la ejecución de esta Orden y que razonablemente no puedan evitarse mediante cobertura o de otro modo, y los daños sufridos por Embecta por cualquier lesión a personas o bienes que resulten de forma inmediata de cualquier incumplimiento de la garantía por parte del vendedor.
embecta NO SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO EMERGENTE, INDIRECTO, INCIDENTAL, PUNITIVO O ESPECIAL, INDEPENDIENTEMENTE DE LA BASE DE LA RECLAMACIÓN O DE SI SE HA ADVERTIDO O NO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS.
El vendedor (incluidos los contratistas y todos los subcontratistas, si los hubiere) mantendrá un seguro relevante para el sector del vendedor y las leyes locales, con una compañía o compañías de seguros con calificación «A» de «AM Best» (o equivalente) y deberá estar autorizado para operar bajo las leyes de la jurisdicción en la que se prestarán los servicios o se suministrarán los bienes.
Los límites de cobertura del seguro no se interpretarán en modo alguno como un límite al derecho de Embecta a reclamar daños de cualquier tipo.
Además de sus otros derechos en virtud del presente contrato, Embecta se reserva el derecho de cancelar esta Orden, en su totalidad o en parte por: (i) el incumplimiento por parte del vendedor de cualquiera de las disposiciones de esta Orden; (ii) la quiebra o insolvencia del vendedor; o (iii) la sola conveniencia de Embecta. Tras la notificación de terminación al vendedor, este y sus subcontratistas detendrán el trabajo inmediatamente y protegerán todos los bienes de Embecta o aquellos con los que haya adquirido algún interés. En caso de rescisión por incumplimiento, cualquier ejercicio de los derechos de Embecta contenidos en el presente contrato no constituirá un límite o renuncia a cualquier derecho o reclamación que Embecta pudiera tener por ley, incluidos, entre otros, daños y perjuicios, pérdida de beneficios anticipados y reclamación de honorarios justificados de asistencia legal. Si la rescisión se produce por conveniencia de Embecta, esta reembolsará al vendedor todo el trabajo realizado hasta el momento de la rescisión. Como aclaración, Embecta podrá rescindir por quiebra en los casos siguientes: (i) cualquier suspensión de pagos o el inicio de cualquier procedimiento por o contra el vendedor, voluntario o involuntario, en quiebra o insolvencia, o en virtud de cualquier disposición de cualquier estatuto o ley de insolvencia o reorganización; (ii) el nombramiento de un síndico o administrador o un cesionario en beneficio de los acreedores; o (iii) la determinación de que el vendedor se ha vuelto incapaz de pagar las deudas a su vencimiento. En caso de finalización por estos motivos, Embecta podrá cancelar esta Orden sin incurrir en responsabilidad alguna.
El vendedor declara y garantiza que, a menos que esté exento, cumplirá todas las leyes federales, estatales y locales aplicables, así como los decretos y los reglamentos.
Sin limitación, cualquier normativa internacional que pueda pertenecer a los bienes o servicios, como el Reglamento n.º 1907/2006 del Parlamento Europeo y del Consejo relativo al registro, la evaluación, la autorización y la restricción de las sustancias y preparados químicos («REACH»); la Directiva sobre restricciones a la utilización de determinadas sustancias peligrosas («RoHS») en aparatos eléctricos y electrónicos («EEE») (2011/65/UE); todas las normativas sobre minerales de conflicto (incluidos, entre otros, el reg. UE 2017/821 y la Regla de Minerales de Conflicto de la Ley Dodd Frank de EE. UU.); y proporcionar información a Embecta para demostrar el cumplimiento de Embecta con dichas regulaciones; asimismo, el vendedor deberá informar a Embecta, a petición, de la presencia y el porcentaje (%) de cualquier sustancia de la lista de materiales preocupantes de Embecta («MOC de Embecta») contenidas en los bienes.
El vendedor ha leído y se compromete a cumplir la publicación Expectativas de Embecta con los proveedores, tal y como se publica en Internet en https://investors.Embecta.com/static-files/03c9b2d9-9d4c-4ec3-bfd6-47cd52730f3c. Además de lo anterior, Embecta anima al vendedor a mantener una línea directa de asistencia legal/ética y a considerar la obtención de certificaciones de terceros de su programa de ética.
El vendedor se compromete a conservar todos los registros, libros y demás documentos que acrediten los bienes suministrados y los servicios prestados en virtud de la presente Orden durante seis (6) años a partir de la fecha de vencimiento de esta. Antes de la destrucción de cualquiera de estos documentos, el vendedor proporcionará treinta (30) días de aviso previo por escrito a Embecta para obtener instrucciones sobre la destrucción o devolución de dichos documentos a Embecta.
No se podrá subcontratar, ceder o transferir, total o parcialmente, ningún derecho u obligación en virtud de la presente Orden, incluido el pago o la cesión de los importes adeudados, sin lo siguiente: (i) la aprobación previa por escrito de Embecta; y (ii) el acuerdo del cesionario o subcontratista de quedar vinculado por la presente Orden.
La nulidad total o parcial de cualquier condición de esta Orden no afectará a la validez de las demás condiciones. Los recursos aquí previstos serán acumulativos y adicionales a cualquier otro recurso legal o de equidad. Ninguna renuncia a una disposición de esta Orden constituirá una renuncia continuada a dicha disposición o una renuncia a dicha disposición en otros casos.
Salvo que la ley disponga lo contrario, la presente Orden se interpretará de conformidad con las leyes del país y la jurisdicción en que esté domiciliada la entidad Embecta que realiza la Orden. En el presente acuerdo no se aplica la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías.
Esta Orden representa la totalidad del acuerdo y entendimiento entre las partes con respecto al objeto de la misma. Todos los términos y condiciones que se añadan o entren en conflicto con los términos y condiciones de esta Orden, como el acuse de recibo de la orden u otra documentación del vendedor, incluidos los acuerdos en línea o acuerdos de aceptación con un clic, son nulos y sin efecto.